聚焦再融资新规
A股近十年增发情况
小调查
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再融资新旧细则对比
新规:《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》 证监会(2017)5号 旧规:上市公司非公开发行股票实施细则(2011年修订,证监会令第73号)
第七条第一款修改为:“《管理办法》所称‘定价基准日’,是指计算发行底价的基准日。定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。上市公司应按不低于发行底价的价格发行股票。” 《管理办法》所称“定价基准日”,是指计算发行底价的基准日。定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日,也可以为发行期的首日。上市公司应按不低于该发行底价的价格发行股票。《管理办法》所称“定价基准日前20个交易日股票交易均价”的计算公式为:定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
第九条修改为:“发行对象属于下列情形之一的,具体发行对象及其定价原则应当由上市公司董事会的非公开发行股票决议确定,并经股东大会批准;认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让:(一)上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人;(二)通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者;(三)董事会拟引入的境内外战略投资者。” 发行对象属于下列情形之一的,具体发行对象及其认购价格或者定价原则应当由上市公司董事会的非公开发行股票决议确定,并经股东大会批准;认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让:(一)上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人;(二)通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者;(三)董事会拟引入的境内外战略投资者。
第十二条第二款修改为:“前款所述认购合同应载明该发行对象拟认购股份的数量或数量区间、定价原则、限售期,同时约定本次发行一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准,该合同即应生效。” 前款所述认购合同应载明该发行对象拟认购股份的数量或数量区间、认购价格或定价原则、限售期,同时约定本次发行一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准,该合同即应生效。
第十三条第(一)项、第(二)项、第(四)项修改为:“(一)应当按照本细则的规定确定本次发行的定价基准日,并提请股东大会批准。(二)董事会决议确定具体发行对象的,董事会决议应当确定具体的发行对象名称及定价原则、认购数量或者数量区间、限售期;发行对象与公司签订的附条件生效的股份认购合同应当经董事会批准。(四)本次非公开发行股票的数量不确定的,董事会决议应当明确数量区间(含上限和下限)。董事会决议还应当明确,上市公司的股票在董事会决议日至发行日期间除权、除息的,发行数量和发行底价是否相应调整。 (一)应当按照《管理办法》的规定选择确定本次发行的定价基准日,并提请股东大会批准。(二)董事会决议确定具体发行对象的,董事会决议应当确定具体的发行对象名称及其认购价格或定价原则、认购数量或者数量区间、限售期;发行对象与公司签订的附条件生效的股份认购合同应当经董事会批准。(四)本次非公开发行股票的数量不确定的,董事会决议应当明确数量区间(含上限和下限)。董事会决议还应当明确,上市公司的股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的,发行数量和发行底价是否相应调整。
删除第十六条 非公开发行股票的董事会决议公告后,出现以下情况需要重新召开董事会的,应当由董事会重新确定本次发行的定价基准日:(一)本次非公开发行股票股东大会决议的有效期已过;(二)本次发行方案发生变化;(三)其他对本次发行定价具有重大影响的事项。
第二十一条第一款修改为:“上市公司取得核准批文后,应当在批文的有效期内,按照《证券发行与承销管理办法》(证监会令第121号)的有关规定发行股票。” 上市公司取得核准批文后,应当在批文的有效期内,按照《证券发行与承销管理办法》(证监会令第37号)的有关规定发行股票。
第二十九条第一款修改为:“验资完成后的次一交易日,上市公司和保荐人应当向中国证监会提交《证券发行与承销管理办法》规定的备案材料。” 验资完成后的次一交易日,上市公司和保荐人应当向中国证监会提交《证券发行与承销管理办法》第五十条规定的备案材料。
A股市场再融资全景图

再融资新规全文

  为深入贯彻十八届六中全会精神,落实中央经济工作会议工作部署,助力供给侧结构性改革,优化资本市场资源配置功能,引导规范上市公司融资行为,完善非公开发行股票定价机制,保护中小投资者合法权益,更好地支持实体经济发展,证监会对《上市公司非公开发行股票实施细则》(以下简称《实施细则》)部分条文进行了修订,发布了《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》。

  现行上市公司再融资制度自2006年实施以来,在促进社会资本形成、支持实体经济发展中发挥了重要作用。随着市场情况的不断变化,现行再融资制度也暴露出一些问题,亟需调整。突出表现在:

  一是部分上市公司存在过度融资倾向。有些公司脱离公司主业发展,频繁融资。有些公司编项目、炒概念,跨界进入新行业,融资规模远超过实际需要量。有些公司募集资金大量闲置,频繁变更用途,或者脱实向虚,变相投向理财产品等财务性投资和类金融业务。

  二是非公开发行定价机制选择存在较大套利空间,广为市场诟病。非公开发行股票品种以市场约束为主,主要面向有风险识别和承担能力的特定投资者,因此发行门槛较低,行政约束相对宽松。但从实际运行情况来看,投资者往往偏重发行价格相比市价的折扣,忽略公司的成长性和内在投资价值。过分关注价差会造成资金流向以短期逐利为目标,不利于资源有效配置和长期资本的形成。限售期满后,套利资金集中减持,对市场形成较大冲击,也不利于保护中小投资者合法权益。

  三是再融资品种结构失衡,可转债、优先股等股债结合产品和公发品种发展缓慢。非公开发行由于发行条件宽松,定价时点选择多,发行失败风险小,逐渐成为绝大部分上市公司和保荐机构的首选再融资品种,公开发行规模急剧减少。同时,股债结合的可转债品种发展缓慢。

  本次修订《实施细则》和制定《监管问答》,主要着眼于以下三个方面:一是坚持服务实体经济导向,积极配合供给侧结构性改革,助力产业转型和经济结构调整,充分发挥市场的资源配置功能,引导资金流向实体经济最需要的地方,避免资金“脱实向虚”。二是坚持疏堵结合的原则,立足保护投资者尤其是中小投资者的合法权益,堵住监管套利漏洞,防止“炒概念”和套利性融资等行为形成资产泡沫。同时,满足上市公司正当合理的融资需求,优化资本市场融资结构。三是坚持稳中求进原则,规则调整实行新老划断,已经受理的再融资申请不受影响,给市场预留一定时间消化吸收。

  本次修订后的《实施细则》进一步突出了市场化定价机制的约束作用,取消了将董事会决议公告日、股东大会决议公告日作为上市公司非公开发行股票定价基准日的规定,明确定价基准日只能为本次非公开发行股票发行期的首日。

  《监管问答》主要内容为:一是上市公司申请非公开发行股票的,拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的20%。二是上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的,本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。但对于发行可转债、优先股和创业板小额快速融资的,不受此期限限制。三是上市公司申请再融资时,除金融类企业外,原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

  此外,为实现规则平稳过渡,在适用时效上,《实施细则》和《监管问答》自发布或修订之日起实施,新受理的再融资申请即予执行,已经受理的不受影响。

  需要特别说明的是,本次再融资监管政策的调整属于制度完善,不针对具体企业,所有上市公司统一适用。下一步,我们将按照依法监管、从严监管、全面监管的要求,继续强化再融资发行监管工作,督促保荐机构梳理在审项目并开展自查。进一步规范募集资金投向,继续加强监管理财产品等资金参与非公开发行认购,强化证监局对募集资金使用的现场检查。

  附件:《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》

定向增发数据一览
股票代码 股票简称 发行方式 发行总数(万股) 发行价格 最新价 发行日期 增发上市日期
002587 奥拓电子 定向增发 1092.86 13.14 13.52 02-17 02-20
000931 中关村 定向增发 7828.00 9.07 9.51 02-16 02-17
600162 香江控股 定向增发 59045.22 3.98 3.88 02-15 02-15
600277 亿利洁能 定向增发 64935.06 6.93 7.21 02-10 02-10
002547 春兴精工 定向增发 11607.90 9.65 10.94 02-10 02-17
002114 罗平锌电 定向增发 5155.44 16.71 21.30 02-10 02-20
300410 正业科技 定向增发 1002.90 41.37 42.49 02-10 02-21
600728 佳都科技 定向增发 2512.67 8.68 8.51 02-09 02-09
601969 海南矿业 定向增发 8805.03 10.14 12.00 02-09 02-09
600997 开滦股份 定向增发 35315.99 5.38 7.34 02-09 02-09
600848 上海临港 定向增发 10660.98 14.07 21.59 02-08 02-08
600967 北方创业 定向增发 71930.00 9.71 14.16 02-08 02-09
600734 实达集团 定向增发 1575.12 12.38 17.49 02-08 02-08
600967 北方创业 定向增发 14750.38 13.22 14.16 02-08 02-09
002599 盛通股份 定向增发 1531.12 26.09 41.21 02-08 02-20
600522 中天科技 定向增发 45530.15 9.62 11.09 02-08 02-08
002599 盛通股份 定向增发 1005.05 30.30 41.21 02-08 02-20
600682 南京新百 定向增发 27329.39 18.61 36.91 02-08 02-08
000605 渤海股份 定向增发 5690.79 15.75 21.40 02-07 02-08
002625 龙生股份 定向增发 96690.04 7.13 36.11 01-26 02-13
000519 中兵红箭 定向增发 16880.40 12.13 16.28 01-25 01-26
000519 中兵红箭 定向增发 20143.35 10.18 16.28 01-25 01-26
000981 银亿股份 定向增发 48141.48 5.91 10.14 01-25 01-26
000968 *ST煤气 定向增发 26287.02 6.53 11.02 01-24 01-25
000881 大连国际 定向增发 26768.64 10.46 26.58 01-24 01-25
300054 鼎龙股份 定向增发 4634.51 21.38 21.06 01-24 02-13
000881 大连国际 定向增发 47899.32 8.77 26.58 01-24 01-25
002212 南洋股份 定向增发 41808.55 8.66 17.52 01-23 01-24
000066 长城电脑 定向增发 11831.00 13.04 9.35 01-23 01-24
300451 创业软件 定向增发 208.03 39.37 34.54 01-23 02-10
603611 诺力股份 定向增发 1096.83 21.79 32.72 01-23 01-23
000876 新希望 定向增发 4778.04 8.38 8.12 01-23 01-24
002654 万润科技 定向增发 2494.43 13.47 11.41 01-23 02-10
300451 创业软件 定向增发 2987.30 39.37 34.54 01-23 02-10
600390 *ST金瑞 定向增发 147783.25 10.15 13.98 01-20 01-20
600390 *ST金瑞 定向增发 181929.90 10.15 13.98 01-20 01-20
000767 漳泽电力 定向增发 82320.44 3.62 3.90 01-20 01-23
002171 楚江新材 定向增发 8988.90 15.05 15.89 01-19 01-20
600104 上汽集团 定向增发 65789.47 22.80 24.90 01-19 01-19
002102 冠福股份 定向增发 34469.46 4.07 5.11 01-19 01-20
002040 南京港 定向增发 10380.23 12.16 19.90 01-18 01-19
600070 浙江富润 定向增发 3220.67 7.50 13.56 01-18 01-18
600667 太极实业 定向增发 41485.94 4.98 7.53 01-18 01-18
002040 南京港 定向增发 2260.78 14.84 19.90 01-18 01-19
300332 天壕环境 定向增发 6361.15 8.24 8.93 01-18 01-19
300332 天壕环境 定向增发 6361.15 8.24 8.93 01-18 01-19
002352 鼎泰新材 定向增发 395018.59 10.76 40.39 01-18 01-23
002326 永太科技 定向增发 2050.23 19.51 15.18 01-18 01-20
000066 长城电脑 定向增发 150216.56 13.04 9.35 01-17 01-18
601766 中国中车 定向增发 141010.58 8.51 10.25 01-17 01-17