证监会完善回购放大招!
导语
9月6日,证监会发布一条重磅修法消息——证监会会同财政部、人民银行、国资委、银保监会等有关部门,提出完善上市公司股份回购制度修法建议,并就《中华人民共和国公司法修正案》草案公开征求意见。
头条文章
A股重大利好!这轮回购潮再添一把火 五部委修法清除回购障碍

证监会等五部委日前研究修改《公司法》,拟进一步完善股份回购制度,解决现行《公司法》规定的股份回购情形的范围较窄、决策程序不够简便、缺乏库存股制度等问题。...[详情]

聚焦:证监会完善回购放大招!
股份回购制度重大调整 激活市场有力一招!最新最权威的解读在这里

上市公司股份回购制度拟作出重大调整!此次调整以问题为导向,意在有针对性地解决上市公司在现行股份回购制度下面临的各种困难和障碍。调整内容将包括增加股份回购情形、完善股份回购决策程序、建立库存股制度等三大方面。...[详情]

证监会放大招 年内最大规模回购就来了!50亿规模超美的(附意见稿3大修改详细解读)

关于股份回购这一资本市场热议的话题,证监会终于出新动作了,总体上放松监管,鼓励回购。证监会征求意见稿刚出,晚间,马上有上市公司推出大规模回购预案:陕西煤业拟回购不超50亿元公司股份,规模创下2018年以来新高。...[详情]

证监会细化上市公司回购规则 市场在底部或连续下跌时回购往往是利器

上市公司回购股份,是上市公司管理层希望凭借回购减少流通股票的数量,进而提升每股收益,以便提高股价、改善市场对管理层业绩的评价,同时还能通过回购向市场发出信号,传递股价被低估的信息,从而促使市场改变对公司实际价值的评价,推升股票价格。...[详情]

回购新规放大招 股东回购规模创历史之最 市场离底部还有多远?

今年以来,已有477家上市公司实施回购,回购金额创历史之最;时隔5个月后,8月份重要股东再现净增持。从修改内容来看,修改法律扩大了回购情形的范围,简化了回购的决策程序,增加了库存股制度,有利于提升上市公司进行回购的积极性。...[详情]

A股又迎利好!证监会鼓励回购出新招 新增哪些回购情形?什么是库存股?

此次修正案草案出现了三大变化,包括增加股份回购情形、完善实施股份回购的决策程序、建立库存股制度。事实上,“回购”已成为今年资本市场热词之一,今年迄今为止A股的回购规模已经超过了A股历年全年。...[详情]

证监会推动完善回购制度 A股回购通道打开

此次修法最大的变化在于增加了回购适用情形、简化了决策程序、新增库存股制度,让上市公司回购的实操性大大增加。具体而言,修正案草案对《公司法》股份回购的规定作出三个方面修改。...[详情]

A股利好来了!证监会三大举措支持上市公司回购!今年公司增持回购高达1100亿

证监会在官网和微信公众号发布,证监会会同有关部门提出完善上市公司股份回购制度修法建议,就《中华人民共和国公司法修正案》草案公开征求意见。从修改内容来看,修改法律扩大了回购情形的范围,简化了回购的决策程序,增加了库存股制度,有利于提升上市公司进行回购的积极性。...[详情]

765亿!A股回购潮涌 证监会刚刚发布新规鼓励上市公司回购 有一项重大制度创新

回购,增持,当市场行情低迷时,这些手段往往成为公司提振股价的有效手段。e公司对比发现,与去年相比,上市公司更偏向于股份回购,今年拟回购的股份的总金额超过750亿元,较之去年增长了6.5倍。但是当前股份回购却存在着范围相对狭窄、决策程序不够简便等现象。...[详情]

上市公司增持回购计划纷至沓来
A股回购潮涌!证监会又有新动作!9月以来新一批上市公司回购计划(名单)

监管层对于上市公司股份回购的力挺,也促使A股回购潮愈演愈烈。预案公告日期自9月初以来截止今日(9月6日)发稿,总共有18家上市公司拟回购计划,皆未正式实施。...[详情]

大手笔!这家公司拟回购不超过50亿元 超越美的!

美的集团40亿元大额回购计划还在进行中,今晚陕西煤业也抛出了上限为50亿元的回购方案,回购上限超过了美的集团,成为当前最大回购计划。具体回购方案为,本次回购股份方式为以集中竞价交易方式购买,回购价格上限不超过每股10元。本次回购金额上限为不超过50亿元。...[详情]

多家公司回购股份 最多耗资14亿元

截至目前,均胜电子累计回购股份数量为5635.97万股,占公司总股本的比例为5.94%,成交的最高价为27.26元/股,成交的最低价为23.51元/股,支付的资金总金额为144545.16万元。...[详情]

今年A股回购金额达236亿 股权激励注销类居多

统计数据显示,2018年以来,沪深两市已经先后有478家上市公司合计完成了642笔回购,已回购金额达到了236.10亿元,回购股票数量33.25亿股。实际上,今年迄今为止A股的回购规模已经超过了A股历年全年。...[详情]

3天42家公司获重要股东增持 斥资逾10亿元追捧绩优股

分析人士认为,股价持续下行之后,重要股东护盘或抄底意图明显。《证券日报》市场研究中心根据数据统计发现,9月份以来的3个交易日中,重要股东(仅统计实际控制人、高管及公司类型股东)在二级市场上对72家公司进行了增减持操作,净增持金额达2.16亿元。...[详情]

9月伊始6家公司抛出回购计划

伴随着市场持续震荡下行,近期不少上市公司或者大股东通过增持回购方式来稳定市场情绪。业内人士指出,上市公司回购往往是股票跌出价值的体现之一,回购有利于提振市场信心,弱市行情下的回购股,长期表现值得看好。...[详情]

评析:A股或迎利好!
李大霄:上市公司回购创历年新高 空头渐渐步入疲劳阶段

英大证券首席经济学家李大霄9月4日表示,今年有两个情况,一个是有469家公司开始了回购,回购规模216亿。今年的数量创了历年的新高,其中八月份的情况已经超过去年全年的规模。上市公司回购是保护投资人权益的一个重要手段。...[详情]

上市公司回购股份有助于改善市场资金面

上交所表示,将继续支持具备条件的沪市公司积极通过增持、回购等方式,提升投资者信心,稳定市场预期;深交所称,支持具备条件的上市公司及其大股东、董事、监事、高级管理人员依法合规回购、增持股份,增强市场发展信心,保护投资者合法权益。...[详情]

回购规模创新高 完善股份回购制度正当时

业内人士表示,作为成熟资本市场常见的一种资本运作方式,上市公司股份回购制度有利于改善公司资本结构、提升公司价值、稳定公司股价、提高投资者信心。但要防范内幕交易、市场操纵等违法违规行为,建议从强化信息披露监管、提升惩罚力度等方面予以完善。...[详情]

回购草案征求意见稿

  证监会会同有关部门提出完善上市公司股份回购制度修法建议 就《中华人民共和国公司法修正案》草案公开征求意见

  为深入贯彻党的十九大精神,认真落实习近平总书记关于加强资本市场基础制度建设,加快补足制度短板,健全金融法治一系列重要指示要求,切实增强股份回购制度在服务国有企业改革,深化金融改革,提高上市公司质量,保护上市公司与投资者的合法权益,促进资本市场稳定健康发展中的重要作用,证监会会同财政部、人民银行、国资委、银保监会等有关部门,研究起草了《中华人民共和国公司法修正案》草案(以下简称“修正案草案”),提出了修改《公司法》第一百四十二条股份回购有关规定的建议。经国务院批准,按照立法程序要求,就修正案草案在中国政府法制信息网向社会公开征求意见。

  现行《公司法》第一百四十二条规定了股份公司为减少注册资本,与持有本公司股份的其他公司合并,将股份奖励给本公司职工,以及股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份等收购本公司股份的情形,并对公司决策程序和回购股份处理作出了规定。实践中,一些上市公司依法开展了相应的股份回购活动,并积累了一定的经验,发挥了积极作用,但总体而言,现行《公司法》规定的股份回购情形的范围较窄,决策程序不够简便,缺乏库存股制度,公司回购股份的积极性不高,股份回购制度的应有功能作用没有得到充分发挥。

  为完善股份回购制度,充分发挥股份回购制度在优化资本结构、稳定公司控制权、提升公司投资价值、建立健全投资者回报机制等方面的重要作用,为公司回购股份提供比较充分的法律依据,修正案草案对《公司法》股份回购的规定作出以下修改:

  一是增加股份回购情形,包括用于员工持股计划,上市公司为配合可转换公司债券、认股权证的发行用于股权转换的,上市公司为维护公司信用及股东权益所必需的,法律、行政法规规定的其他情形等。二是完善实施股份回购的决策程序,简化公司因实施员工持股计划或者股权激励,上市公司配合可转换公司债券、认股权证发行用于股权转换,以及上市公司为维护公司信用及股东权益等情形实施股份回购的决策程序。三是建立库存股制度,明确公司因特定情形回购的本公司股份,可以以库存方式持有。

  欢迎各界提出宝贵意见,证监会将会同有关部门根据公开征求意见情况,进一步修改完善修正案草案,按照立法程序抓紧推进相关工作,夯实资本市场基础性法律制度。

  附件:《中华人民共和国公司法修正案》草案(征求意见稿)

  将第一百四十二条第一款修改为:公司有下列情形之一的,可以收购本公司股份:

  (一)减少公司注册资本;

  (二)与持有本公司股份的其他公司合并;

  (三)用于员工持股计划或者股权激励;

  (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的;

  (五)上市公司为配合可转换公司债券、认股权证的发行,用于股权转换的;

  (六)上市公司为维护公司信用及股东权益所必需的;

  (七)法律、行政法规规定的其他情形。

  公司因前款第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司因前款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权,经董事会三分之二以上董事出席,并经全体董事过半数同意,收购不超过本公司已发行股份总额百分之十的股份。

  公司依照第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,可以转让、注销或者将股份以库存方式持有,以库存方式持有的,持有期限不得超过三年。

  公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。

  本决定自 年 月 日 起施行。

  《中华人民共和国公司法》根据本决定作相应修改,重新公布。

征求意见稿起草说明

  关于《中华人民共和国公司法修正案》草案(征求意见稿)的起草说明

  为深入贯彻党的十九大精神,认真落实习近平总书记关于加强基础制度建设,加快补足制度短板,健全金融法治一系列重要指示要求,切实增强股份回购制度在服务国有企业改革,深化金融改革,提高上市公司质量,促进资本市场稳定健康发展中的重要作用,经研究,起草了《中华人民共和国公司法修正案》草案(征求意见稿)(以下简称修正案草案),拟对现行《公司法》中与股份回购有关的条款作出修改。现就有关事项说明如下:

  一、基本情况

  股份回购是公司在特定情形下,收购本公司已经发行在外的股份。我国现行《公司法》第一百四十二条规定了公司可以收购本公司股份的四种情形,即减少注册资本、与持有本公司股份的其他公司合并、将股份奖励给本公司职工,以及股东因股东大会作出的公司合并、分立决议持异议要求公司收购其股份的情形等。除股东对合并、分立持有异议的收购情形外,公司在其他情形下回购股份均应当经股东大会决议。公司回购股份用于减资的,需于十日内注销;用于公司合并或基于股东异议收购的,需于六个月内转让或者注销;用于奖励职工的,回购股份不得超过已发行股份总额的5%,且应在一年内转让给职工。

  境外立法对股份回购采用了更为市场化的立法思路,不少国家和地区采用了“原则允许、例外禁止”立法模式,法律限制较少。在实施程序方面,有的国家或地区为便于上市公司根据市场情况及时回购,设置了较为简单的公司决策程序。我国台湾地区“证券交易法”规定,经董事会三分之二以上董事出席及过半数董事同意,上市公司就可以在公司已发行股份总数10%的范围内回购股份。在回购后股份的处理方面,不少国家和地区建立了库存股制度,如美国各州公司法、英国公司法都允许公司将股份以库存方式持有;我国台湾地区“证券交易法”规定因转让股份给员工等原因购回的股份,公司可以持有三年,以便于有足够的时间空间实施员工持股或股权激励计划。

  从境外成熟市场的立法和实践看,股份回购制度,特别是上市公司股份回购已成为资本市场的基础性制度安排,在优化资本结构、稳定公司控制权、提升公司投资价值,建立健全投资者回报机制等方面具有重要作用,特别是当市场出现短期非理性下跌,股价普遍被低估时,通过实施回购计划提升每股价值,促进增量资金入市,有利于为股价稳定提供强力支撑,向市场释放正面信号,减少市场恐慌情绪,维护市场稳定健康发展。如1987年美国股灾发生后,约有650家公司宣布回购本公司股票,加上此前已宣布回购的350家公司的持续回购行为,提振了市场信心,对稳定股市起到了重要作用。1997年亚洲金融危机期间,我国台湾地区为维护证券市场稳定,以紧急修改“证券交易法”的方式,规定受市场影响导致股价非正常下跌的上市公司可以回购股份。

  二、主要问题

  与境外成熟市场相比,境内上市公司回购股份的积极性不高,现行股份回购制度的作用发挥不够充分。2014年以来,沪深两市约有2169家次公司实施股份回购。其中,主动回购148家次,金额约529.36亿元(包括减资82家次,合计367.61亿元;用于实施股权激励66家次,合计161.75亿元),被动回购2021家次(主要为购回离职股权激励对象持有的激励股票),被动回购家次占比高达93%。2014—2017年,境内上市公司主动回购股份的总金额仅为同期现金红利金额的1.5%。同期,美国、英国上市公司回购股份分别达到4127、2086起,回购总金额与其同期现金红利金额的比例分别为43.57%、49.50%。

  我国上市公司较少进行股份回购,股份回购制度在稳定市场、回报投资者等方面的作用未能得到有效发挥,因素较多,从制度层面看,主要有以下几个方面:

  一是回购情形规定不足。现行《公司法》基于传统公司法理念,没有充分考虑上市公司回购股份的市场需求,将回购的合法事由限定于四种特定情形,不能有效发挥股份回购的市场功能和作用,无法适应资本市场稳定运行的实际需要。特别是在股市大幅下挫过程中,尽管有大量上市公司股价已经低于每股净资产,因回购情形限制,公司无法适时采取回购措施,稳定市场预期,提振市场信心。

  二是程序要求不尽合理。一般情况下,我国公司回购股份必须召开股东大会,涉及各种事先通知、公告等事项和期限要求,程序规定较为复杂,特别是适应特定市场目的的股份回购,过于严格的程序要求使得上市公司难以及时把握市场机会,合理安排回购计划,降低了上市公司主动实施回购的积极性。

  三是库存股制度缺失。现行《公司法》不允许将购回股份以库存方式持有,回购股份奖励给本公司职工的也要在一年内转让,限制了股份回购的市场化功能作用发挥的必要条件和空间。从市场实践和需要看,大多数上市公司的股权激励计划从授权到行权一般都要经过至少2-3年,1年的转让时间不能满足长期激励需要。同时,注销回购股份,既影响金融机构的资本充足率,也会导致上市公司再融资时需重新发行股份,提高融资成本,挫伤公司回购股份的积极性。

  为完善股份回购制度,加强资本市场基础制度建设,补齐制度短板,亟需修改《公司法》。

  三、修改的基本思路与主要内容

  修正案草案应当坚持问题导向,通过专项修改《公司法》股份回购有关条款,为股份回购提供必要的法律依据,重点解决股份回购制度必须在法律层面明确的重要制度安排。

  按照上述思路,修正案草案重点解决了以下问题:

  一是增加股份回购情形。(一)用于员工持股计划;(二)上市公司为配合可转换公司债券、认股权证的发行用于股权转换的;(三)上市公司为维护公司信用及股东权益所必需的;(四)法律、行政法规规定的其他情形。

  二是完善实施股份回购的决策程序。明确公司实施员工持股计划或者股权激励,上市公司配合可转债、认股权证发行用于股权转换,以及为维护公司信用及股东权益等情形实施股份回购的,可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权,经董事会三分之二以上董事出席,并经全体董事过半数同意,收购不超过已发行股份总额百分之十的股份。

  三是建立库存股制度。明确公司因实施员工持股计划或者股权激励,上市公司配合可转债、认股权证发行用于股权转换以及为维护公司信用及股东权益回购本公司股份后,可以转让、注销或者将股份以库存方式持有。同时,为限制公司长期持有库存股,影响市场的股份供应量,明确规定以库存方式持有的,持有期限不得超过三年。对于公司持有本公司股份,境外成熟市场均不允许其享有表决权或者参与利润分配。考虑到现行《公司法》第一百零三条、第一百六十六条已分别规定公司持有的本公司股份没有表决权、不得分配利润。建立库存股制度后,适用上述规定即可,不必再作重复。