香港上市公司商会主席罗嘉瑞先生致词：

　　各位来宾，各位朋友，我非常荣幸今天与各位欢聚一堂参加首届上市公司治理论坛，很高兴这次论坛得到了上海证券交易所，香港交易及结算所，还有上海上市公司协会的大力支持，让我们中国的市场监管机构和上市企业齐聚一堂。同时我们也要特别感谢上海市政府的鼎立支持。　

　　企业精神的重要性体现在企业治理上。这次的论坛的主题是企业治理，是公司立身之本，也是公司重要的文化。香港上市公司商会于十年前成立，目标领域就是上市及拟上市公司的企业治理，一直以来，我们与这些公司建立了稳固的合作关系。我们举办这次论坛是为了促进香港与内地企业之间的交流，香港的国际市场与内地股市也将进一步融合。至2011年6月底，内地企业占香港上市公司市值的45%，占市场的37%。可以说这是非常重要的。此外，融合将扩展到产品方面，增加两地市场投资者之间的联系，也将加强两地市场企业治理水准的互动。

　　在金融风暴下，中国经济仍有稳定的增长。对国际投资者来说，中国就是最后的避风港。中国稳定的发展前景，为中国公司吸引国际资本以及在海外市场发展提供了很多机会。我们希望能够贡献商会的经验，巩固内地市场和公司的实力。最后，我想再次感谢我们论坛的协办方：上海证券交易所、香港交易及结算所和上海上市公司协会。同时感谢我们的主赞助光大控股有限公司对本次活动的大力支持。还要感谢内地和香港政府，及监管机构的多位官员的来临，再次向各位致以深深的谢意。

　　中国证监会副主席桂敏杰先生致词：

　　大家上午好。很高兴来参加上市公司企业治理论坛，与各位分享。这个论坛提升上的交流。两个月前，第10届治理论坛，与全国资本市场，感受中国证监会。资本市场是建立信用、委托、契约的基础上。这个特点是必须遵循市场经济的基本规则。我们知道中国内地的市场和发达国家的市场不同。政府和监管部门由于经济体制两种制度，企业文化　

　　中国证监会一直努力推动市场的重大改革法律法规的修订、调整，伴随过程。发挥公司变化相当显著。技术飞跃。我们很高兴在加快和加速。毫无疑问公司治理是最重要的关健词。1999年中国证监会发布了公司治理结构原则给大家使用，2012年，中国证监会推动公司法证券法修订，但是法律法规的要求，内地市场的基本框架，公司的实践具有相当重要的意义。与此同时证监会，股份制改革，推行股权激励试点，完善股东大会意识规则，改进管理制度，以及上市公司企业内部控制基本规范。经过一系列安排措施，完善的努力，得到市场和社会各界的广泛肯定。

　　为防止滥用职权，如何用法规保障？

　　中国证监会继续把提升内地企业的水平，作为基础性工作，保持监管压力，下一个阶段，我们将结合市场实际，从几个方面开展工作。一、继续完善制度规则，各公司治理结构的差异化明显，不同背景，不同行业，不同规模，不同发展阶段的公司，治理结构存在一定的差异，需要我们认真研究和调整规则，在遵守基本原则的基础上，根据自身具体情况，选择设计和优化组织结构。二、继续加强，提高。根据符合法律法规要求下，差异化的制度，鼓励企业发展。三、是进一步重点强化公司治理中的约束作用，完善股东大会表决机制，保障中小股东的参与权。四、进一步完善股权激励制度，进一步强化企业责任。完善民事赔偿原则，发挥诉讼的作用。六、各级制度修订公司的管理和行为准则，鼓励激励推广好的模式。

　　公司治理是公司发展的成就之一，成功的内容和实践。值得大家的关注和研究，各方共同努力，金融工作会议的要求，抓住机遇为改革加快市场的建设，推动新的市场，市场的做好新股发行，改革，加强市场监管，促进资本市场秩序。谢谢大家。

　　上海证券交易所总经理张育军先生致词：

　　尊敬的主席，尊敬的罗嘉瑞主席，尊敬的各位领导。

　　各位来宾，非常高兴参加由香港上市公司商会主办的上市公司治理论坛。作为协办单位，我代表上海证券交易所，向各位嘉宾表示热烈欢迎，经过20多年的发展，内地资本市场取得成功的发展。上海证券交易所作为其中的重要一员也发展迅速，到去年底，935家股票成交24万亿，年度总额五千多亿，上海交易所由此进入了全球主要交易所的行业。20多年来，上交所始终秉持一个交易所，发展市场，服务国家经济建设这一基本理念。

　　在中国证监会的领导下，在国家改革开放领导下，中国一大批支柱性企业陆续在上交所发行上市。还有更多已经上市的企业，通过重组，在上交所陆续上市。市场在发展的同时，上交所始终重视市场监管，把改善加强市场建设作为基本原则。努力通过各种形式提升和改善上市公司的治理。按

　　早在2000年，上交所就发布了中国第一份公司治理文件。我们对上市公司的治理结构，信息披露，管理交易，行为等陆续制定了相关的规定。公司治理结构的优化，上市公司的提升起了很重要的作用。从2002起，我们每年举办一次论坛，至今已经举行了10届。从03年起我们连续发布上市公司治理的年度专题报告，同时展开同公司治理方面的，社会机构，外国公司治理相关组织的交流和活动。我们在93年的时候也加强了同香港交易所在这方面的交流与合作。我们上交所的35家上市公司中建立了治理板块，推出了公司治理的产品，上交所有专门的指数化产品，总体上通过社会各界的努力，内地资本市场的公司治理水平，公司透明度大大提高。

　　今天在座的各位代表中有许多来自H股的代表，A+H股成为上交所的中坚力量，也是公司治理的典范和代表。目前上交所有61家这样的公司，总市值超过8.5万亿，占市场51%。这些公司占上海市场总利润的70%以上，规模也占70%。这是通过内地香港两地上市，外国的成熟经验，带动国内的水平不断提高。各位知道上市公司推动治理是主要途径，去年12月第十届论坛上，公司治理没有最好，只有更好。上交所始终要把公司治理作为加强市场监管的重要举措，提升上市公司的透明度。我们上市公司在公司治理方面我们正在采取以下措施，来推动提升的水平。

　　一 、贯彻证监会的政策，落实相关的证监会的有关规定。我们要求上市公司进一步明确其任务，鼓励上市公司加大改革的力度。不是要强制，鼓励他们根据自身的实际情况，有更加清晰、透明的分红规则。

　　二、进一步调整和改进公司并购重组的相关制度，实行更严格的上市公司的制度。我们正在抓紧研究新的上市公司的退市的改善标准。

　　三、不断改善上市公司信息披露，更加准确、及时、完整。通过信息披露努力使上市公司成为一个真实、透明的上市公司。我们进一步加大行为监管，规范行为。特别要进一步提升上市公司的融资的透明度。

　　四、进一步改变对上市公司的监管，人员的管理，

　　五、我们要进一步改善上市公司的投资管理，把投资者权益保护放在重要的地方，我们还要进一步改加强对上市公司的治理研究。

　　今年12月上交所也将举办第10届中国上市公司的治理论坛，还要对上市公司的治理情况的进行评估评选。我们欢迎各位嘉宾，支持我们的论坛。

　　各位领导来宾，十二五期间，是我们资本市场的改革重要时期，通过这次论坛，等为上海国际金融中心的建设献计献策，最后预祝论坛成功。

　　上海市政府副秘书长沙海林先生：

　　尊敬的罗嘉瑞主席，尊敬的来宾，女士们先生们大家好。很高兴参加本届上市公司企业治理论坛，首先我对论坛的召开表示衷心的祝贺。

　　改革开放以来，中国企业的发展步伐加快，吸引外资，获得快速的发展，特别是中国资本市场的发展，深化，越来越多的企业通过改革发展壮大。

　　随着中国改革开放的扩大，国内企业在海外市场成功上市，2011年底，上海上市公司156家，资产总额12亿元，上海上市公司共融资300亿万元。公司治理是上市公司发展的。也是维护市场健康发展的及时。经过长期的努力，我国上市公司治理水平显著提高，促进了资本市场的健康发展。现阶段，我国经济更保持快速发展，经济发展转型加速推进，资本发展又有新的形式，提高了上市公司质量。香港作为一个比较成熟的国际金融中心，上市公司治理方面有成功的做法和经验，本次论坛，由香港上市公司商会主办，上市企业高管出席，大家可以分享企业成功的经验，促进两地的发展具有积极意义。当前上海正在加快国际金融中心的建设，通过国务院同意，国家发改委正式发布了“十二五”时期中国国际金融中心的规划，上海作为国际金融中心建设的指导思想，发展目标，主要任务。

　　对于加快上海国际金融中心，更好地服务全国经济发展，具有重要意义。资本市场是上海国际金融中心建设的核心，要大力提升资本市场能力，加强蓝筹股建设，扩大上市公司的规模，让上海交易所成为亚太一流，有较强影响力的国际金融中心。“十二五”时期，上海资本市场必然迎来更大的发展，为企业提供更加广泛监视的上市平台，也能促进上市公司治理结构的扩展。

　　香港和上海作为国家具有重要影响的两个金融中心城市，在共同服务国家经济发展中发挥重要作用。“十二五”时期，明确提出根据国家统一部署，进一步发展沪港金融的互助合作，机构产品业务人才的交流。支持产品的互换。长期以来，两地有良好的合作，今年年初，召开了两地合作的第二次工作会议，两地发展日益不断取得新的进展。我们希望面向未来，香港和上海两地能够进一步扩展事业，发挥各自的优势，更好地服务于国家经济社会发展，更好地服务于中国，提升在全球金融体系中的综合治理和影响力。我们相信香港和上海的金融合作有条件、有基础、有机遇，我们携手，共同谋划金融发展，共同打造世界一流的国际金融中心。共同为国家的改革开放作出新的贡献。最后，预祝本次论坛圆满结束。

　　上海上市公司协会副会长程光先生致词：

　　尊敬的罗主席，非常高兴代表上海上市公司，刚才罗主席介绍了香港上市公司。上海的上市公司响应了。我受他委托来致词。香港有上海需要学习的地方。应该说我们的资本市场的发展，我们会慢慢成熟起来。上市公司的治理是我们认为是非常重要的事，因为上市公司，企业要发展，要筹集资金，是一种契约关系，如何使我们负责任地做到这一点，对得起我们的投资者。

　　所谓的治理，第一，法规是属于强制性，适合我们中国国情，各种类型的公司。从法律法规角度。

　　第二个方面，我们上市公司自己在行业内，有一种负责任的精神，拿人家的钱，要为企业的发展作出贡献，比如分红，我认为中国资本市场的健康发展，第一是企业，第二是企业，第三还是企业。良好的企业透明的制度，和环境，是我们市场健康发展的前提。

　　第三，所谓的制度，绝对的权力是需要信息披露的公开。也不能够片面地报告。我们媒体是需要负责任的，舆论监督是很重要的。实际上很多上市公司的问题的暴露，坦率说不是媒体，我们要敢于通过媒体勇敢维护自己的权益。这是政府从法律法规方面，舆论方面的监督，还有小股东要依法维护自己的权益。这样才可以加强我们的监管。我相信通过大家的努力，中国的资本市场一定会有健康的发展。

　　香港交易结算所行政总裁李小加先生致辞：

　　大家好，我们谈谈公司治理，这个题目可以非常高，也可以很具体。我以前做过律师，也做过投资银行，从合规的角度做过，从市场的角度也做过。我可以从多角度和大家聊聊。关键问题怎么实施？怎么做？我就想自己谈一下怎么看这个问题。这个问题很容易说清楚，但不容易做到。

　　用老百姓的话，两个平衡，就是公司治理里激励机制的平衡，你激励机制做好了，大家就可以用积极的方式做事，如果这个方面没有做好，就会出现发展。因为我们总有害群之马，因为我们所有的人都一样，一方面靠集体的机制做事，同时靠大家的效率，这基本上大环境的。激励的就是赚钱，这种动力怎么放在正当的环境里面，这个激励机制，最容易的激励机制就是赚钱。这种激励机制，如果在这样的体制中有这样的机制存在，影响巨大。有这样制度的时候，国际上很少有这样的。或者以数倍你的收入，这是公权的作用。

　　问题在于，我们一旦从一个方面往另一个方面走，就会发展越来越有难度。我们应该是这样，我们明明不赚钱，说成赚钱。出现问题，允许你拿到你的好处。再往另一面看，信息披露，事后的披露，这个时候公权可能到了不太有异议的时候。为什么美国这个问题上很少有问题？大量的私权进行治理。我们每个人都拿几千元，一旦被骗，有没有有效的私权机制，代表大家，向国家的监察机关的控诉。私权民权的机制。这一块咱们国内还有一个不断实践的过程。我们还没有私法诉讼，我们老百姓不是每天都要半年才可以解决。这么大的市场，怎么样来解决这个问题？当然这块还是可以解决的。到了规则的不合理，同时到这个公司是不是应该上市。到底是一种什么样的文化，监管文化，把投资者当父母、孩子，要保护自己的孩子，你的公司由我来决定，是不是可以上市。这样的方式才可以是你想得到的。

　　我们和欧美是两个极端的例子，我们是严格的审核制度，这个给谁、不给谁，有些企业，有些行业，或者是哪些行业，哪些做法有一个很强的价值判断，你这个公司可以上市，你这个不可以上市，是这样的文化还是完全一种放任的，爱干什么干什么。你可以说我的股票是垃圾，我的股票你爱买不买。如果你说这是垃圾，我一定要买你也没有办法。这个问题上，到底我们的机制怎么设置这是一个很大的问题。回头来看，大棒底下，我们未来有计委。不是公权而是民权，让民间通过其他的形式，强迫法律放在民间，不仅放在警察手中，也可以放在街道，这种权利的下放，希望能够有效。

　　更先进发达的市场化，职业的干预，一些人不允许再做董事，交易人，这是一个很大的问题，所以说这是一个职业性的干预。另外一个职业组织，你们公司如果出现问题，能不能影响名声。名声对一个普通人来说是没有意义的，但对教授来说有非常的意义，不同的人有不同的大棒，最后是一个道德的问题，一个道德的问题，所有的参与者，最基本的DNA都想到了良心、而是这件事不应该做。这样完全从公权出手，到最后从自己良心出发，这是一个心中的大棒。这有一个关系，形成了公司治理里所有的内容。

　　我们今天在这里，刚好讲了三个不同的大的范畴。国内目前资本市场治理的现状。第二个，欧美完全高度市场化的治理现状。还有一个香港这样处于比较中间地区，像咸水、淡水之间的中间地段。三个范畴，需要不同的大棒哲学、胡罗卜哲学。

　　我们简单看看我们个人的想法，首先国内的市场，很大程度上，还是一个开始的市场，有一个重要的特点，胡萝卜是有限的，谁能上市，谁不能上市，名额有限。不是说谁想上市就可以上市。名额是有限的。从一个国内的发展开始，胡萝不有限的情况下和国外基本上无限制的情况下，大家怎么对胡罗卜怎么进行合理的分配，我们的行政力量起了很重要的作用。

　　你现在说证监会什么都不管吗？中国目前至少过去15、20年都还没有到，现在这样这么大的前提下，现在市场有限的侵略下，自然需要有人决定胡罗卜怎么发。最终市场上是两种人，缺钱的人，有钱的人。像穷人，我们老百姓有一点小钱，想投资，富人缺钱投资。在穷人和富人之间怎么发放？我个人认为，开始的时候，我们选一个基本上是一个看上去比较功利的部门来决定这个怎么做。

　　但是很快中国必须要放到市场中间，让市场和投资者自己决定。不然只要有一天胡萝卜不是在他们两个之间，首先胡萝不要钱，我要投资，投资者要投资希望越低越好。

　　从一个公司发展、监管、治理，公司管理层对公司的管理，利润如何，股价如何，利润如何分配，他有最强烈的短期强势。投资者是短期弱势。但是如果交给市场的时候，投资者有长期的强势。你的公司一旦骗我了一次，那就不可能再骗我第二次、第三次。上市公司管理层，大股东管理层，长期强势一次、两次可以，投资者，短期弱势。我们如果放在市场里面，我们就会有一个很清楚的市场体制。

　　首先，让谁上市，不让谁上市，机构决定，很少人为的话，那好办。因为以前香港人不认识，他们就认识也不精于这方面，经常有人打电话给我，经常说要见一下。那我就见，我说这个见一下，就出事了，坐下来，他马上就要谈事情了。在香港廉政公署盯着我，为什么我跟他说你不要搞我。因为你合适上市，你找我，没有意义，如果你不合适，你找我也没有用。那如果这个权利在我手里，上市公司要找我，那我有可能愚蠢，做错。在这种情况下，这种东西，这种情况下，怎么进入到对的里面，市场里面，上市公司如果业绩好，没有必要搞这些没有的事。谁上谁不上，这么多人要管，你与投资者之间把这个问题搞清楚。你要这么搞，投资者说可以，那就是你给了投资者一个胡萝卜。那这样的话，我们监管当局，本来是好心，要把公司质量控制好。但同时，又觉得只要是上市公司就是好公司。上市公司一定要是好公司，不然不可能上。同时这是投资者认为的。

　　怎么能把胡萝卜放回去？让市场决定。你说美国的那个东西很好，他们的东西全部是市场来决定的。你和人家见面，都是有纪录的。而且他也没有权利，不认识你。所以说，市场上，胡萝卜完全是市场里面，国内是有限的胡萝卜市场，向欧美市场过渡。欧美市场在公司治理上出了大问题。都是体制的原因，

　　为什么IBM的没有骗人，大规模的市场，刚好有大规模的失调，某些行业里面网络股，高盛的管理层花钱买官。这样的胡萝卜在一起的时候，再大的市场也没有办法。最近08年金融危机以后，我们一定要吸取正确的教训。人家感冒吃感冒药，你不要感冒吃拉肚子的药。这么多钱出去的，实际上所有的人，投资银行，华尔街在这里面是罪魁祸首，全体美国人民都谴责。次贷就是没钱的人买房子，把那些企业大规模地上市，整个市场崩塌。现在老是说监管不够，我不同意，美国不是这样的。我们有限的胡萝卜进行分配，一定要彻底走向市场，最后还给市场，通过信息披露的规则。同时，市场上的胡萝卜不能够贩卖，大量的钱进入市场，投资者能够很好地很清晰地分析吗？不知道。

　　最后讲一个大棒的问题，欧美也有大棒的问题，国内，大棒很重，一判几十年。不像我们双轨就是五年，然后不知道在哪里，最后大家见到已经好几年了。第二个，我们的大棒没有什么可疑点。每次出事，就大棒。如果大家对大棒是这样的理解。为什么？大棒不会打死人，大棒一定要有规则，人是要有规矩的。因为什么？人是大棒，规则是大棒，短期效应。我觉得国内大棒一旦出手，也很突出，但是也可能很无用。但国外的金融危机，为什么说美国监管失利，我不同意。华尔街有几百万的钱，聪明的人大部分在华尔街。但是怎么打？现在你花了这么长时间，大的银行，不允许搞私营，这个观念大家都接受。突然出现，说不清楚，讲不明白。本来一页纸的法律，最后700多页。所以说棒子没有太大的作用，但是美国的大棒有一个好，在短期内可以出口气。允许所有的参与者，最后规则从长期来看，就有可持续性。

　　最后，我觉得香港是一个独特的地方，我们在中间地带，既有完全自由的公开的市场化运作方式，同时从英国的传统做法里，发展了大量的理想，严格的监管。我们既有严格的系统，你出事就来找你，不像我们的不出事都不打电话。我们是允许告的，强硬的自由化，又有控制的传统，香港自由化的市场规则，又有一定的控制。所以香港的监管者最大的挑战，把这套挑战。国内大家说一旦市场化，政府部门我们香港可能做同一件事，有人骂你太官僚，早就应该这么做。同时也有人说，怎么会这样？

　　中国今天的发展，我觉得是不可避免的。中国未来的十年，还有一个最重要的原因，作为第二大经济体的中国，资本市场的加速开放。也应该是全面的。最后我们要需要把所有好东西拿出来，所有坏的东西沉淀下来，谢谢大家。

　　香港黑石集团大中华区总裁梁锦松先生：

　　各位领导，各位嘉宾上午好。在华尔街很多市场的创新往往是监管的过程，而且很多先进的制度。

　　希望能够在香港的金融市场的监管，能保持香港的金融中心的地位。我今天要讲的是中国的企业与海外投资者应该如何应对机遇和挑战。

　　从我的角度看，有三个方面，直接投资者，监管分层的架构。直接投资者无论是个人投资者，还是PE，我们作为公司的小股东，也要求一定的话语权。但小股东如果看到公司的治理不满意，也要提出意见。但是作为直接投资者，比如黑石集团主要做有影响力的控股。在投票，我们是参与管理。我们看到的是一个高增长，直接投资者很多的机会。而在这样的同时，第一这个增长很快，中国的PE的公司，有些统计说，在中国大规模的公司已经超过4000家，特别是在中国每一个公司。现在每个人在这方面。而且保持企业的很多的公司还高。中国钢铁板块，带动市场。除了PE以外，最大的还是一个战略投资者-外资投资机构。

　　第一，PE可以带来直接，从企业的角度讲，简单看一下这个方面。给投资者带来的最大的好处，可以看到企业的业绩。地方投资者，我们是做比较长期的投资，从投进去到产出是跟一般做期货平均使用的时间更多。我们全球一天，我们从投资的角度160个企业，最多70个企业。

　　在全球化的网络上，一般的所以我们看到的我们的行业比较广泛，在工业化工、媒体、能源，保险、旅游、都有一个大的投资，东南亚地区。最大的做市场调查的公司，其他在旅游方面，黑石是最大的酒店的投资，管理40万的机构，最大的主题公园、海洋公园。所以在不同的行业，全球业绩内，当时中国的企业，因为在中国有实力的企业里，很多的中国企业做了调整。

　　刚才我说的，全球的经验，这是我们可以提供的来自不同行业，中间是在管理上，我们有很多不同的专家来帮助我们。十几个各方面的管理专家，包括商场成本，我们可以有专家帮助我们的企业。在供应链方面，我们知道库存是一个很大的问题。还有一个价格的制定，不同的价格的定价，怎么样定价，才更合适，这是一个很大的成本。如何为我们员工有更好的医疗保障，但成本要降低。另外，每一家企业能够单独和供应商谈判，我们现在几十家企业一起。在各个方面有不同的专家做出建议以增加效益。

　　无论是在信息管理、IT、医疗保险，和不同的企业增加效益而且这些企业，以后提供的各个方面的帮助。

　　另一个，讲一下公司的治理。提高公司的治理能力。我们要参与公司的治理。当然，我们主要是做控股，但我们最想参与一件事化工行业的，无论投资上，我们也参与他们的组织机构的委员会。比如说参与了人事战略委员会，审计委员会等等，参与了公司的治理和发展。

　　第二个，要求参与公司的重大决定。这包括重要的并购，重要的财务，重要的退出等方面。这样，对公司的制约，有我们专业的意见。另外一个很重要的，改善公司信息的透明度，特别是很多中国钢材的企业，他们信息披露的透明度，信息输入输出，我们进入后，要求更快更精准地信息披露。

　　另外，如果我们觉得需要，我们要改善管理班子，有些在国外的管理层，我们进去的第一件事就会换CEO。很多不同的参与方式，要求在CMO、COO两个方面，我们要求提高CMO、COO的能力。在国外做化工COO，现在在国内是CMO的阶段。不管国内的信息要求，也希望我们能够帮助他们提高。

　　提高有效的审计制度，国外的审计制度大部分。公司的盈利和利润往下，管理层的年终拿到的薪酬还是很高。现在在美国的很多公司，盈利下降了，但分红不变。一般管理层跟股东利益挂钩。这个股票的管理需要管理层跟股东一致化。

　　品牌效益，一些品牌企业，除了当地的生产之外，其他的投资者，比如黑石集团，会做很好的退出，不管是融资方面还是以后的上市方面，都可以有很好的咨询。过去25年我们的回报，都比市场的指数高很多。扣除了管理费后，我们给投资者的回报是23%，如果是房地产还要高68%，为什么这么多的投资者愿意把钱，给我们管理。我们有比较高的回报，我们做了内部的研究，90%的收益来自于公司效益的提高，7%左右是业绩的提升。我们也知道BE的收入和公司的效益也有一定的关系，所以说光从财务看还是可以明白的。

　　所以，我们说一下，我们为了特别控制，我们改善了投资结构，优化资本配置。在新的项目管理和财务方面，我们帮助他们走出去，在挪威买了一个做先进硅材料的企业。另外一个，在国外一个化工集团，我们的企业做的是，无论是在人工的人数，还是其他的方面增加了7%。在去年，新的成本就是七倍也好，十倍也好，所产生的价值，非常高。

　　市场化运作方面，就把很多营运的概念一体化，把营运的概念放到项目投资，增加了大量的效益。所以这也是我们觉得做的非常好的企业。总之，黑石集团在中国的市场环境下，发挥作用。为企业融资发挥作用。黑石希望给投资者的资金带来增值，为投资企业，要考虑你们除了拿资金外，而且资金金额的大小，我们能提供的增值如何。事实上，在国外在市场上找，在你们的行业能够提供增值成功的经验，我们跟他们不一样。所以从投资者的角度，我们在各个方面帮助，重要的意义方面。在信息的提供方面一定要非常的准确，需要新的参与，更快更大量地参与管理。我们会努力，为公司的治理提供我们应有的帮助。谢谢各位。

　　中国光大控股有限公司执行董事兼行政总裁陈爽先生：

　　非常荣幸，我们既是监管机构，也是香港上市公司，梁锦松先生是黑石集团总裁，作为我们光大控股，我们是香港一家上市公司，有15年历史。下面的两家光大银行、光大控股又是两家A股上市公司。今天讲公司治理我觉得有特别的意义，因为无论是内地、香港，对于我们来说，都是具有重要意义。

　　我们经历了从国有企业逐步走向市场化，成为到香港上市的企业，所以我们这几年的公司治理本身也是不断地探索如何完善公司治理。今天我跟大家分享的内容，首先都是我们作为国内企业走向国际化过程中的公司治理的法律、文化、道德，对大家的启示。从我们自身公司治理的进展过程，也看到了，中国企业公司治理的一个很大的进步。

　　去年，香港上市公司发布会上，评选了9家最佳治理上市公司，实际上这9家最佳治理上市公司中，后来只评了8家，他们认为有一家标准上还有没有达到的，而在这8家企业中，实际上都是来自内地的企业。显然也说明中国的企业在公司管治这方面，实际经历了30多年的改革开放后，实际上已经有了非常成熟的业绩。怎么看待公司治理？大家可以从更多的法律角度看这个问题，我们更多地把公司治理看做一个保持企业价值增长的机制和文化。我们把公司治理更多看作是一个公司治理的文化。

　　这方面从我们的改革开放后的十几年，公司从第一家1993年的青岛啤酒到香港上市开始，还包括中国石油、中石化，中国人寿到香港上市。目前，在入市的排行中，全球最大的企业中亚洲占16家，中国占10家，都冠了“中国”。光大，光大是没有用。80年代的日本实行政府主导的市场经济，它的经济实力实际上在全球的十大银行中占了7家，我们也可以把当年的日本两个字，变成中国。当时日本企业的风光，和现在中国的企业相比也是有过之而无不及。日本企业衰退和他自身的经济，全球大环境，当然和他们所谓的经营管理，企业银行交叉持股的经营管理体系，导致功能的失去，有巨大的关系，这也是他们竞争力下降的重要原因。历史上创造出最优秀的日本企业。扭曲的企业管理体系，创造出来的庞大的利益体系，都是需要改变的，这是值得我们思考。从今天的中国企业来说，中国的文化这一块也在发展。我们也清楚地认识到，企业治理不光是一个企业自身的优势，实际上也是一个国家的优势。这一点上，我们也有一个看法，挣钱可以少但企业的诚信不能少。

　　第一在经济全球化的今天，企业管治快速发展，尤其是对中国企业而言。如何着手企业管治？管治的第一个层面来看，从这几年，中国的监管部门和香港的监管部门所采取的措施，有很大的进展。比如说去年开始，对于内部交易的关注，包括香港新的交易规则，对当中的关系，我这些都是从法律层面上具有意义。但单单停留在层面讲公司治理的意义，因为企业本身就是一个道德。

　　去年，香港上市公司，因为业绩，不得不将资产私有化，企业无法经营下去。企业私有化中，大股东没有损失任何资产，所以在法律的层面，诚信是重要。但对中小股东来说，并不是法律就能够制约的。在香港的监管机构，很关心一个企业是不是能够上市。在投机比较重的环境中，实际上，大家都关心分红。因为分红对企业到底有没有影响，只有价值投资者才认为。这里面说是不是要从制度上做调整，是一个监管环境、监管条件不同带来的区别。香港的制度下，不同的不一定是监管部门。还比如一个产品，如果在香港，你要换一个产品，只要市场能接受，我就能卖出去，监管部门绝对不会对产品本身设定有关要求。我们这里还对产品本身设定一个要求。这不是一个评判好、坏的标准。这是公司治理发展的要求。我觉得法律层面上，我们要重视这个方面，而在商业道德方面，我们也要重视诚信，这是公司治理一个核心的内容。公司治理，比如说我们认为，公司与股东、商业伙伴、员工、社区的关系。与股东的关系，因为大股东往往对企业在很多方面有优势，更容易侵害小股东的利益。这里公司治理的核心要保护小股东的利益。我们每年有300、400家投资者。光大控股的业务中实际上很重要。我们有12个基金，这个部分同样重要。商业伙伴本上也是希望我们好。所以我们希望增加企业的知名度，加强合作。原来这个问题一直是国有企业难以解决的问题，近几年已经有所变成，我们作为一家香港上市公司，在这个问题上，我们一直秉持市场化的战略。在我们的文化上中有创造价值，分享价值的理念。

　　还有一个关于慈善相关联，和社区的问题。作为一个企业为什么要和社区做一个平衡，我觉得这对于企业提出一个要求。作为一个企业来说，对一个社会的长治久安，你应当具有责任感。中国的慈善事业，一个郭美美事件，我们不要让郭美美扰乱了慈善机构，光大控股成立了慈善基金，这个基金投入到社区，和社区建立了密切的联系。我们当时还做了一些项目，比如舒缓中产阶级精神压力的项目。香港社会中产阶级面临的压力前所未有。原来在香港社会中产阶级是一个中流砥柱，对一个社会的发展至关重要。如果社会发展不好，你也受到影响。所谓的富裕人群，对社会的贡献，对中产阶级利益的剥夺，一个金字塔型的。我们当时做了中产阶级精神压力的项目，在22个社区中他们进行交流。这些事，可能五年、十年，你也许不觉得有多少大的影响，但作为对一个社会的责任感，对社会的长治久安，我觉得非常重要。这是第二点，上市公司的核心精神，就是要处理好我们和商业伙伴、员工、社区的关系。

　　今天讲的最后一点，企业的持续性问题。我跟大家讲一个例子，十块钱的人民币，让他们1000元买，我相信没有一个人愿意买，但在企业上市过程中，有50倍、100倍的市盈率，就有人买。因为他们希望我们企业是一个持久发展的企业。比如说FACEBOOK在2011年，十年里，能以那么高速度的增长。

　　facebook(脸谱)去年的65%的增长，还是有人愿意投资。从经济学家的角度，这是社会的成功。市场的不稳定，来源于这些。对企业、行业过渡的追捧，抛售，经常造成市场的繁荣，衰退。但对大多数的投资者而言，上市公司，无论是名义企业管治方面的经验，中国企业在美国的遭遇，也给了启示。今天很多企业有了令人咋舌的年年有20-30%的增长，市净率低于1倍，全球投资者如此谨慎，小心翼翼，对于企业长期的利润，具有一定的影响。

　　作为香港的上市公司，我经常遇到很多想到香港投资，我想一定随着两地的互动交流，并不在乎每年挣多少钱，更在于企业是否长期健康的发展。

　　就像在世界品牌，已经持续50、100年的品牌一样，可以因为一个人兴起，但不会因为一个人而衰退。我想不是因为一个人。

　　我想不用把企业管治，让我们的企业能够真正融入我们的血液中去，这是中国企业能够持续长期发展的核心价值。

　　谢谢大家。

　　上海交大金融学院教授Burik Paul：

　　下午好，接下来的30分钟我想跟大家探讨，企业治理是为公司增值的主题。企业治理对所有公司来说是非常重要的。但我今天想跟大家探讨的是按：首先，投资者是否在乎企业治理。我先来介绍一下我的背景，我现在在学术界，之前我担任过美国一些机构投资者的顾问。除此以外，我也做过德国一家资产管理公司的投资官，以及美国、欧洲一些公司的董事会成员。所以我今天要跟大家做的演讲是基于给予我之前的所有经验的。

　　先回答第一个主题，对投资者企业治理是否重要。答案是肯定的，20年前，我刚刚开始与投资者打交道。这个时候美国刚刚开始对新兴市场进行投资。作为投资官，我们也在看在对那么公司进行投资的潜力，企业治理就是我们要看的方面。非常令人吃惊的是，有证据显示，投资者尽管他们对企业治理有关注，他们对企业治理的流程并不关注。

　　第三点，我们感兴趣的程度一直在变化，特别是在产业、市场很热的时候，公司在赚钱的过程，人们对企业治理不特别关注。虽然他们应该要关注，但他们并没有做到。企业治理是否能为公司带来很好的表现？学术领域确实已经证明了这一点，好的治理能够提高公司的运营的各个方面，减少运营的成本，提高公司的战略层面，以及提供更好的管理、风险管理。而且企业治理做得比较好的公司，对权力的滥用等方面都会控制很好。

　　我们知道像一些内部的问题，以及诈骗等等在企业治理比较好的公司比较少见。我觉得重要的是一个平衡，在规管和控制的方面，另一方面是鼓励和支持。就是在天平的另一面。现在更多是关注在左边，控制和监管。而没有花很多的时间在扶持和支持、培养企业治理的环境。所以更多关注在一些比较大的企业治理的失误、以及对他们的惩罚，而每年考虑到比较好的环境来避免失败的出现。

　　我认为企业治理有三个层面，第一个最低的层面在法制，第二个层面是结构的安排。机构是能够确保公司合法。最后就是实践。

　　今天早上有几为已经讲到胡萝卜和大棒的关系，再好的法律没有人执法是没有用的。如果三者都能够做到，就会带来企业治理的结果，质量好不好。企业治理的这样的结果是否重要，当然是非常重要的。怎么说好还是不好？也很难。有一些金融业的从业者有自己的标准，但有一点肯定的是，企业治理能够减少一些失败的发生。但不是能够保证你的公司能够成功。

　　在金融危机之前，我们有这样的信念，企业治理能够保证公司的成败。但其实并非如此。企业治理的结果，其实和其中实施的人有关。中午的时候，演讲者已经讲到，这些人是否有相关的知识经验，他们是否了解这个产业，是否了解这个公司，以及他们是否会花相当的时间做企业治理，即使他们有经验但没有时间。即使他们自己是否是一个正直的人，其实企业治理应该成为所有公司董事的DNA。如果你的初衷是好的。那企业治理可能会做比较好，如果一开始没有这样的初衷，那企业治理就不能做这么好。对个人来说，包括董事会成员，如果董事会成员之间和CEO之间的关系不好，都会影响企业治理的成果。

　　或者说，这个企业治理的规则、一个水平，其实是很模糊的。如果是在董事会层面进行的讨论，没有办法很好的下达，对企业治理也是不利的。只有当你们知道企业各个层面的讨论，大家都有信息的对等，就会确保良好的企业治理。这样我们得到的理论就是什么？那就是说，如果企业治理的法规等等都是完美的。比如在中国的市场，有很多法律法规，我刚刚已经说过，这里也取决于执法人员，不管是董事会成员，执行法人员，如果他们没有很好地履行自己的职责，或者他们的初衷有问题，他们没有花足够的时间采取措施。最后的结果会令人失望。不管是法律规则，机构，最终取决于他们的行为。董事会要求很强的企业治理的能力，能够控制股东。我们再来看一下对企业治理负面影响。首先，从大多数股东角度，如果有一个不欢迎企业治理的态度，他们认为这是对我的权利的约束，这是不利的。我们当然会尽力去减少受到惩罚，或者是处罚的可能性。但是，这并不是一个很好的企业治理的环境，如果只是想怎么避免被这个大棒打到，这不是主动积极的态度。

　　其次，公共投资者，他们对企业治理不十分了解，这对企业治理不十分有利。比较有利的态度，企业治理是能够帮助公司表现的，增加投资者的信心，让公司有融资的机构，更低的成本得到好的成本。

　　企业有时候犯的低级的错误，在收购的时候，董事会没有问一些基本的问题。最后在中午的时候，下面的一些员工，各个利益的相关方，把他们也加入到企业治理的流程中。即使有时，最终企业治理对一小部分员工有影响，其实好的战略就是要作出困难的决定。并不是所有的战略都能双赢。

　　再提到一个信任，在亚洲信任是一个很大的问题，我要提醒大家，其实在一些小的范围中，信任是基于双方互信的来往。如果你骗了我，我也会伤害到你。对企业治理来说，这其实是要做得更广一点。这是能让企业能涉及到更多的投资者新的市场，以及新的关系。

　　我们再看一下企业的生命周期，首先是战略，下面是价值观，还有，资源关系流程，以及他们的专利能力等等，这个公司比较年轻的时候，这些所有的步骤，其实都是很有流动性的。公司是尽力要进入到一个主流的公司中。所以这个时候他们就是我所说的，有一个数量的性质的公司。他们很快对公司环境变化作出反应。这是他们的生存必要性。中国现在是要从出口型企业进行转型。很多的中国企业都走出了国门，走向世界，这是很关键的转型时间。我这里有一个神经图，促进速度的弹性，有一个新的网络，董事会能够带领公司，能够做到的。如果对大公司来说，一旦进入一个主流的如果要再变化，就会比较难，确实有时需要变化。特别是随着市场的变化要变化。如果它不变化，它就不再是主流公司之一。比如可达和GM公司，必须要改变，才会留在主流公司。

　　这当中，董事会能扮演很重要的角色，制定变化的战略和流程，不受到现有规章的限制和约束。大多数对于企业问题的研究，都表明，并不是说管理层懒惰，他们不知道发生了什么，而只是他们形成了既有的思维模式和习惯，而且不愿意挣脱原来的固有的操作模式，公司的规整和客户的既有的关系。

　　所以首先我们要反分析这个问题，了解各个原因，才能够解决问题。因为这个世界越来越复杂。同时还能够保护我们。然后要基于显示，确保整个所有的整体情况，对柯达公司来说，他们从来没有分析过行业的环境变化。比如说中国的企业，要走出去的时候，这是一个棘手的问题，他们了解国外是如何运作的。对公司监管，国际公司，他们的原则是什么？尤其是在全球金融危机的情况下，企业管理，公司管理又是如何运行？我们要考虑进行风险管理，管理层的赔偿制度。在美国和欧洲很多的公司他们没有做到，有很多的失败案例。今天上午我们也指出了其中一些问题，

　　比如美国安然公司，他们已经出现了问题，美国一些其他的公司带到一个错误的方向，他们是一个非常差的例子。

　　我们再看一下风险。在亚洲，一般就是在董事会才会提起，在过去的几年中，在美国，人们有这样的辩论，认为风险并不是由它的管理层管理的，而是企业的弱点，管理层没有把它作为公司战略的一部分，战略应该是什么？基本上，就是确保公司保持竞争力的一种方法。而且要确保公司不偏离这样的方向。

　　这样，尽量从根本上说是一个优先顺序的选择。很多情况下，这个风险并没有被考虑、提及。对很多公司而言，对很多董事会并没有意识到公司存在的风险。很多情况下，董事会有相应的责任来控制企业的风险，但是他们没有做到。

　　还有一些其他的他们有什么样的作用？要提高我们董事会会的能力，他们的有效性、独立性。比如独立董事这样的定义在我们的管理制度的文献中有两页的定义来揭示他的作用。事实上，他们并没有完全独立，尤其在做决策的时候，很多情况下，他们并没有做好准备，他们的背景没有这样的能力，让他们做出这样的决定。

　　他们没有在正确的时候，作出正确的承诺分析。很多情况下，他们用既有的信息，做的决策的信息，都是来自于管理层，可能我们的管理层提供的信息没有办法让他们做出独立的决定。他们只是为了让董事会满意而提供了信息。

　　要知道董事会是有赖于这些信息作出决策。比如说安然他们的审计师在外面自己接受了很多的审计业务，独立董事会名义上是独立的，但他们的独立性却受到了破坏。还有一点，我需要强调，我们董事会应该发挥更好的作用。他们需要继续改善。比如说黑石集团，上午我们听到的，他们的规模，他们投资化学公司、IT公司，成熟的公司，不同的公司，新兴的公司，他们都有不同战略。比如说监管非常有效的公司，或是来自于政府项目的有背景的公司。或者说这些的公司和政府很少有机会合作，很少有董事会有通过很好的方式，把未来公司需要的需求记录下来。

　　等下我们还会讲到其他重要的内容。

　　要知道，对于一个成功的董事会获得成功，依赖于我们的管理层的正直、知识。他们又忽略了管理人的能力，个人的魅力。在美国，比如说一个提名，还有我们很多的提名都是由管理层提名，有时具有讽刺性。他们的独立董事，怎么能够代表董事会的意愿？谁能知道这些独立的个人是不是独立的呢？这是非常奇怪的现象。我向大家介绍我在董事会的经验。说到独立性，独立董事、非执行董事，确保公司管理层，不要给公司带来风险。在很多情况下，这些都是由管理层带来的。但还有其他情况，这些问题完全不同。我们的管理层，需要带出他们的舒适区，让他们找到更好的机会，他们需要探索新的机会，为公司提高附加值，为公司带来业务。所以我们要做好平衡，大多数人都不愿意从他们的成功中跳出来，进入全新的领域，去探索新的业务的机会。跳出他们的舒适区。

　　还有，我要总结一下，良好的公司治理。事实上，我们要考虑到，他是一个具有管理功能，大多数的公司强调了控制功能，良好的公司治理可以对公司的成功做出很大的贡献，避免错误。同时可以为公司带来附加值，提高业绩，很多情况下却被大多数的公司忽视。同时，良好的公司治理，有赖于我们建立一定的规则，还有很好的做法，有赖于我们的人才、公司人员的态度。

　　所以，我们说到汽车行业，或者巴士行业，他们可能不知道时间、地点，没有在合适的时间、地点做是合适的事。要知道，我们的董事会在收购和兼并中发挥及其重要的作用。尤其是我们公司想要扩张的时候，在扩大规模的时候，如果看到公司的规模，他们可扩张的范围，可能没有办法达到自己想要的结果。尤其是和客户的关系没有处理很好。之前，我们有这样一个案例，有一个公司，它本来是想要在我们执行这个战略方面是非常成功的公司，但在扩张的过程中，发生了错误。

　　公司要建立一系列的规章制度，很好的做法，合适的人才。刚才我们讨论香港，香港就是一个很好的例子。香港并不是说全球第一，并不具备全球最完美的商业环境，但他们的监管环境要比我们想象好更多。为什么出现这样的情况？很多情况下，他们的管理层的诚信度非常高，他们为公众作出了承诺、为投资者做出承诺。

　　如果真正能有好的企业治理，避免让企业犯大的错误，就像GM，苏格兰华家银行，柯达公司的错误。这些问题并不是由外部情况引起的，都是在内部酝酿了很多年，不需要很快的回应变化，都是慢慢发生的。可公司都没有意识到问题的发生。每一个案例动可以看到，治理是非常重要的。其中有一些案例，公司的董事会甚至会做出了错误了决定。

　　所以，好的企业治理能帮助公司不成为像这里列出了犯了很大错误的公司，再此感谢大家的听讲。

　　高育贤女士——富而德律师事务所中国业务主席：

　　各位领导，上市公司代表，企业代表，业界同行大家好。今天，能来这里发表演讲我感到非常荣幸，公司治理对于我这个当了20多年律师的人来说，不仅是一个概念，而是一个每天都要面对的生动的课题。是一种文化，是和每个公司的董事、股东、管理层、投资者息息相关的问题。

　　我今天讲着重谈谈公司治理的重要性，最新的国际发展趋势和中国可从中借鉴的经验。

　　“公司治理”这个词，大家常常挂在嘴边。但很少解释它的含义。所以我先花一分钟时间，概括一下我们提到公司治理到底指什么？

　　这个词一般被定义为：一个组织需要依据它形式，并受它控制的一套程序和过程。在现实中，它是指一套制度和程序，用来管理一家公司的管理层，董事会、公司股东和其他利益相关者之间的关系，并确保所有人都得到公平的待遇。具备良好公司治理的企业，一般总是可以向公司股东提供良好的经济回报。那么对一家公司来说，良好的公司治理应该是什么？

　　我想用三个关健词来概括。第一，专业。第二、透明。第三，独立。相信以在座各位的专业水平，我不需要过多解释含义。简单来说，专业不单是公司具备自己和经验的人士来进行专业化的管理，更希望公司做事能够真正做到可靠、负责、有效。有道德的方式管理公司。

　　透明是以具备透明度的方式管理，财务透明，关连交易透明，信息透明。

　　中国人有一个习惯报喜不报忧，但是上市公司的信息披露应该是全面的，而不是有选择性。独立是指：公司独立于控股股东，工作管理层独立于董事会，这三个符合OECD准则，以及国有企业的特别指引。特别是国家和股东不应参与企业的日常管理，所有股东和国家，应受到同等待遇，以及透明和披露是重要的关键原则。

　　但令人感到遗憾的是，公司治理通常是出了问题，并不是平时就引起人们的关注。中国老话“好事不出门，坏事传千里。”

　　在上海、香港上市的公司，公司治理做再好，也不容易引起媒体的关注，一旦公司治理失误，导致公司倒闭，这家公司瞬间就成了家喻户晓的公司。最典型的安然公司，澳大利亚HIH公司，还有2011年的东南融通和中国高速公司，都是因为财务违规被纳斯达克摘牌，因为公司治理存在严重问题被停牌和摘牌，对中国公司的国际声誉带来负面的影响。

　　其实，公司治理对中国来说并不陌生，2002年，中国证监会，国家证监委，联合香港的公司治理守则 ，当时只有14条规定，当然现在已经好了很多。纵观中国公司治理，过去十几年的发展，从2001年，中国加入世贸组织，并承诺吸纳OECD公司，同一年，确立了独立董事制度。2002年上市公司制度的出台，06年修改公司法、证券法，完善上市公司信息披露制度。以及2008年规范企业内部控制，一步一个脚印的构建了今天中国企业治理体系的框架。

　　这么多年来，我自己都亲眼见证了不少中国企业，特别是国有企业在公司治理方面从零开始，态度从排斥到接受和理解，再到积极推动公司治理文化在企业各个层面上的建立，并深入结合到每个员工的工作理念中去。当然也有一些中国企业还没有充分认识到建立公司企业文化的必要性。还有一些企业对这方面的问题所知甚少。还有相当长的路要走。正如郭树清主席，去年12月就同一个主题的演讲说，公司治理没有最好，只有更好。

　　今天，我给大家带来国际上最热门的关于公司治理的话题。允许我用一分钟时间介绍一下世界上其他国家地区公司治理的经验。欧洲一直在公司治理改革方面领先市场，英国曾经出现一些令人惊讶的欺诈案件。包括警报的破产案件，一系列的案件发生，伦敦交易所成立了公司治理方面的特别委员会，1992年发表了著名的报告，恰好，和吉百利巧克力同名，这一报告被视为欧洲公司治理的及时。大家可能听到很多重要的概念，包括首席执行官和主席权利的分开，独立执行董事的人数，以及审核委员会只能由非执行董事组成。这些都出自于这个报告。欧盟到今天努力协调公司治理的制度。并在去年发布了一个关于欧盟官司公司的率披露，雇工积极参与公司业务，不遵守的就有好几家。

　　我们再看看美国，提到美国，就会想到，2002年的法案，注重提升财务审核，及检查。要求CEO、CFO，对公司年度报告，内控情况进行认证。去年震动一时的这个法案，给予股东就高级管理人员的薪酬进行表决的权利，2011年澳大利亚又发生了对案件的标志性的裁决，所有的7名董事都没有发现公司账目中的错误，大大夸大公司财务状况的问题，所有的董事都被裁定违反责任。

　　CFO禁止在任何公司参与工作两年，这些案件给澳大利亚所有的上市董事都拉响了警铃。

　　现在我谈谈国际商最热门的话题，董事会的多元性，尤其是女性在董事会中的比例，股东参与高官薪酬确定的权利，如何改进不遵守就揭示的。非执行董事，同时认知其他上市公司的数量。不同规模的公司，是否适用不同治理的标准。风险管理应该涵盖什么风险，供应董事会对风险管理的责任。

　　首先说说董事会的多样性。2011年2月，110家最大的上市公司中，有12%董事会成员是女士，澳大利亚11%，香港9%，欧洲很多国家设定女性的强制性的目标，挪威40%，西班牙、法国、冰岛，有强行的规定，未来三年达到40%的最低标准。今年3月欧洲委员会，女士加入董事会会的比例，随后9月，英国政府规定上市公司，必须披露女性人数和比例。英国公司治理守则也做了相应的修改。

　　目前，中国最大的上市公司中，女性占董事的比例只占8%，虽然中国是一个劳动人口超过45%为女性，而且大学生总数一半都是女性的国家，在女性担任董事的问题上我们不应该落后于他人。但这也是需要时间来改变。

　　谈谈不遵守就治理的解释。也就是说，公司如果有特殊的原因，无法遵守公司治理的条文，就必须向股东做出解释。这和美国的法案强制遵守的要求完全不同。去年香港廉政所，修订公司治理守则，也进一步提出了这个机制，给了公司更大的灵活性，每个公司的情况、经营的规模、模式是复杂、不一样的，如果公司认为有更合适的方法遵守公司的原则和精神就可以偏离法规。但必须向股东进行充分的解释。但值得一提的，欧盟发表的绿皮书表示：60%的公司不能对不遵守规则的情况做出解释，因此必须进一步提高解释的质量，才能够更好落实不遵守就解释的情况。

　　事实上，并不是简单的事，悲被关注的机会，也许发现公司解释不好，那就干脆做。反而比解释更容易。我们在中国也许对这个机制进行一点研究和探讨。

　　董事的薪酬也是一个非常热门的话题。前面提到的法案，2011年的法案，规定股东可以对高级行政管理人员的薪酬进行一个无约束力的表决，这对公司没有约束力，但股东对公司高官进行监督是一个有效的方式。而且公司要进一步解释。

　　去年一年都对这个话题进行了追踪。大家都知道，在中国这个问题有它自己的特殊性。但我们是不是能往前迈一步，给股东参与公司高官薪酬讨论的机会？

　　接下来，非执行董事可以同时任职的数量，同一个董事在多家公司担任董事，无法充分有效地行使作为一家公司董事的责任，如何对这个观点进行合理的限制？根据欧盟的意见，不支持通过立法的手段，监控同时，担任董事的数量。尽管很难对这个数字采取一刀切的做法，但上市公司在考虑候选人的时候要考虑他的背景、理念、职务，影响他在上市公司履行非执行董事的责任。如果你问我，我认为有充分事实关注公司的事务是非常重要的。

　　关于不同模式的公司是否应该适用不同的治理标准。有利有弊，不同公司有不同的标准，利有灵活性，弊有可能把小规模公司视为低等公司。没有最好，只有更好。

　　关于公司管理风险的问题，现在越来越多的观点，公司面临的风险，业务经营，财务风险外，还有其他的很多风险，比如气侯风险，是石油渗漏事件，健康安全、人权等等不同的风险。公司业务领域规模国际化的程度，面临的风险多种多样。不能一概而论。

　　随着中国企业在境外投资不断的增加，国内市场的竞争越来越厉害。中国企业面临的风险越来越多元化。公司风险管理的责任，不光是管理层，更重要是董事会。董事会依据公司发展的战略，规划公司发展的方针，并监督风险管理的有效性。

　　另外，香港廉政交易所，对公司治理守则做了修订，很多本来建议遵守规模的，现在都被提升为上市规则，守则、常规的要求。其中有几项值得一提，例如：公司员工匿名举报制度被提升。董事会秘书的地位和重要性，也有所提高。他们要求直接向董事长或CEO报告。但每年必须接受15小时的专业培训。董事有权收到管理报告，提名的人必须是独立董事。

　　香港联交所，董事每年至少接受8小时的培训，但因市场不接纳被放弃，我个人认为这非常可惜。但我也明白，做到董事的人，每天都忙不过来，如果没有强制性要求，不是每个人能做到。不过在这个事上，我们大家只可以尽力而为。

　　总体来说，国际关注企业管治的历史只有20年，中国在2002年就起步了，中国没有理由不尝试在这个领域成为领先者，这是一个重大的目标。特别是市场参与者水平参差不齐，分化较大，有些公司遥遥领先，也有一些公司刚刚起步。虽然眼前可能摆了一百件需要做的事，那就让我们从最简单的事做起，给董事做定期的培训。当然持之以恒地对市场参与者，特别是公众投资者，散户，市场理念、企业管治文化也是至关重要的。

　　改善公司治理一定要从上往下，从重视和培养公司治理的文化开始，如果能够同事具备国际化的视野，专业化的态度和精神，加上有效的遵守本地的规则，公司治理将成为可以推动市场发展，优化市场质量的核心力量。谢谢大家。

　　罗柏达——立信德豪会计师事务所合伙人及风险咨询服务总监：

　　我们这里有各位同仁，有律师、学术界的教授，这里有很多的新朋友、国际公司的、国际律师事务所的同仁们。

　　各位，今天我们要介绍一下，企业治理风险管理，内部控制遇到的挑战。我还会介绍企业管理的发展和趋势。目前和未来的趋势，会和大家分享数据，我会关注与风险管理和内部控制的重要性。这对企业治理都是非常重要的内容。所以我会花多一点时间。

　　现在公司遇到很多的挑战，我们需要遵守很多的规章制度，尤其在中国，还有一些其他的国家也是如此。说到这些合规有什么价值。我们遵守这些有什么意义？要符合董事会的要求，作为公司要盈利挣钱，有时候会遇到这方面的矛盾，要平衡好，同时我们要制定公司的战略，配合公司的发展，同时还要考虑到不同地区的文化和法律的差异。事实上，对很多的公司，让他们去适应、调整不同地区的法律法规也是很困难的。还有很多的挑战，除了挣钱之外，我们还要建立一个零距离的组织，建立正确的公司文化。如果公司有好的文化，就会欣欣向荣。尤其是对不同的企业来说，尤其是一个企业，在各个国家都有分支机构，企业的文化就很重要。同时，在全球化的环境下，很多的影响都考验公司文化的实际。如何能够解决问题？看到公司内部风险的，提高员工的士气，不断地验证，审核公司的业绩表现，还要为员工创造安全有利的工作环境，我们会面临很多的挑战。有时候这些挑战，所有的方面都会有一些冲突。

　　在大多数公司内部，都有一些股东、员工、管理层，这些的利益相关方，他们都有共同的目标，确保公司盈利、工作环境安全。但是，他们之间也有相互的冲突，如何平衡？对于公司的股东来说，大股东也有相互的利益冲突，所以我们要平衡好这些冲突，各方的冲突。同时我们要面对这些冲突，很多的公司要确保所有的利益得到满足，所有的冲突都得以解决。

　　公司企业治理，包括一些流程，有可能是一些程序风俗习惯、政策，法律法规，有可能会指导公司组织的方向，控制的原则。

　　就像在香港，我们有专门的立法机构，日本、中国还有美国，有很多的管理方法不一样，因为国家的文化不同。有不同的立法机构，或是立法的方式不同。企业治理是一系列规章制度，有一些不同的风俗习惯、传统，公司向着正确的方向发展，企业治理能够建立一定的沟通的渠道，包括员工、股东、客户，供应商等等。和他们协调好关系。确立相应的规章制度协调他们之间的各方冲突，达到最好的效果。

　　良好的企业治理，不管你是属于那个国家的司法制度下，我们都要保持透明，而且要可以实施，有责任，有执行力，有人负责。同时是非常简单的。你这个越透明，责任落实到个人，也就越简单，越容易。有效的企业治理平衡各方的利益，包括员工、股东等等。

　　员工总是会想要拥有更多的领导权，他们想要公司有一致的透明的管理制度，他们想要获得更多的薪酬。而且能够和公司建立更好的关系，对于管理层和董事我们都希望他们有责任感，能够承担责任，同时满足员工对他们的希望。以身作则，保持诚信，道德准则，能够平衡股东之间的权益。我们中国有一句话，“平衡才能带来和谐”。

　　所以，要保持透明，责任感，平衡、和谐，解决冲突和利益。

　　现在，我们看一下，香港的企业治理和未来发展的趋势。基本上，有几个领域，首先和董事会提名有关。企业治理就是说你的董事会、委员会，还有管理层他们之间涉及到这些。比如说责任，以及审计。

　　还有，确保能够有很好的时间管理，如何来进行一些审计。比如说提交财务报表。另一方面，风险管理。如何发现风险、分析风险，管理风险？也就是说内部审计。

　　就好像警察一样，监管的功能，它的流程、制度已经建立，而且已经得到很好的执行，同时不同的股东之间，小股东、大股东之间的沟通。企业的社会责任，我们的冲突，权益、员工管理层，董事会，还要考虑到社会大环境这个大环境的层面。同时要考虑到不同的股东的权益，让股东赚钱。但企业还要考虑到自己的社会责任，作为一个社会的、公民的责任，不要破坏社会以及人民。还有细节的问题，我们的企业管理，公司治理，包括董事会的结构，里面的独立董事会的数量。他们的责任，董事会的会议频率，董事会之间的关系，他们如何负相关的责任。董事会领导如何进行决策。CEO还有董事长他们的责任是什么？他们相关的责任是如何划分的？他们是如何任命？如何终止？如何撤职，还有高层的管理层，他们的绩效如何进行考核。这也是我们企业治理的一部分。

　　我们需要一个十分有效的董事会，因为董事会是制定规则的，并且确定这些规则是能够实施的。那董事会不应该只是一个图章。或是一堆的会计。另一个很重要的方面，除了董事会之外，就是问责制、风险管理及审计。我们怎么来收集这些信息以及对财务数据进行汇报？准确地做到这些很重要，特别是财务发表的准确披露，我们如何确保公司进行有效的内部控制，以及我们怎么来对公司的财务报表进行评估。还有合规等等，还有风险管理这些都是非常重要的议题。

　　除此之外，还有我们对会计准则的使用，这些都是非常关键的问题。而且公司只有管理好这些，才能把风险降低到最低。这些都和问责制相关。除了董事会以及风险管理，内审等等，股东关系也是非常关键。怎么处理好股东之间的关系，不仅是大股东，还有一些中小股东。我们如何与他们进行沟通？是通过会议，还是投票方式表决？我们的沟通方式，是我们需要思考的问题。

　　这可以向他们展示我们是透明的公司，愿意和股东沟通。我刚刚已经讲了，企业社会责任已经成为企业治理非常关键的因素之一，之前我们只是看一个组织是否赚钱，如果这个企业赚钱，那它就会照顾它内部的利益相关方。包括大股东、小股东、公司的员工。但我们知道，除了刚刚这些因素，我们要看更广一些，看到企业对社会的责任，不仅是经济利益，更重要的是要看公司的行为与社会，以及他所雇佣的员工所处的自然环境，有没有很好的对待员工，有没有污染环境，这些都是很好的企业的社会责任。如果没有做到这一点，公司的业务不会是可持续发展的。

　　企业除了赚钱之外，还必须要确保公司的发展是可持续的，跟社会有一个平衡的关系。那企业社会责任CSR在全球引起了广泛的注意。我现在要分享一些重要数据，我们事务所对香港的一些上市公司，做了调查，包括来自大陆的公司。有一份报告显示，企业治理，我们分为恒生综合指数股份公司，这个就是指中国到香港上市的公司，我们看一下他们企业治理的绩效，积极他们披露的信息帮助我们了解这些公司在企业治理方面做得怎样。

　　我们再看一下董事会的独立性。除了独立非执行董事的人数，我们也来看一下董事会的独立性有多少？

　　这个是非常重要的，特别是能够照顾小股东的利益，其他利益相关方的。香港这方面作不错，我们要求的是独立执行董事，至少要占三分之一，这方面，还有更好的空间，包括许多来香港上市的中国公司。他们比香港的公司做得好很多。他们要到香港上市，通常是非常大的公司，在中国就要保证对很多的合规要做很好。所以这是来自大陆的很多公司比香港本土的公司要好很多的原因。

　　我们再看一下公司内部的控制，这是对信息的披露和大多数的公司在年度会进行内部控制的评估，这个数字在下降，过去一年可能由于金融的困难，他们在关注一些借贷，公司的稳定性，而没有关注内部控制。内部控制企业其实非常重要，我们今天讲了很多。希望更多的公司更多的关注这个内部控制。我们就内部控制的恰当性提出结论，这些的数据不错，这里还有很多我们可以做更好的地方。

　　董事会控制内部检讨的成效顺序。这方面我们其实要做很多，目前这方面的信息不多。没有很多的公司仔细解释，董事会如何检讨公司治理。所以在这方面我们可以进步的空间是很多的。

　　这里讲到公司风险控制，刚刚保罗讲到，风险管理是亚洲文化的一部分，这个结果其实并不是那么好，我相信大多数的上市公司在风险管理花了功夫，但这方面的信息披露，没有很多，对风险管理的信息不多，所以透明度不好，这里是公司可以做更好的地方。

　　很有意思的一点，企业社会责任里面，其实对香港上市公司来说，并不是一个法律强制规定的，可是在过去两年里，主动自愿披露的公司在环境方面做出的努力的公司的数量在上升，很多公司在企业社会责任做了努力，他们甚至会做一些社会责任方面的评估。过去两年中，这方面的持续改善，几乎成为了市场需求之一。所以我觉得这其实也是市场营销的很好的手段之一。公司是非常关心社会的，这对公司的发展也是非常有利的。我们也可以看到，恒生中国指数股份公司，同样是因为他们的规模非常大，很多是中国大陆的银行到香港上市，有一些这样的公司，受到其他的监管部门的监管。

　　所以他们的大的规模也可以帮助他们在企业社会责任上做更多，这当然是非常好的迹象，我也希望在这方面可以看到越来越多的公司在这方面做更好。

　　香港的公司都是家族的企业，这些家族里面的人员就占了很多的股份，20%的香港上市公司都是所谓的家族企业，中国很多大陆的企业是国有企业，最大的股东是国家、政府。这些公司的规模非常大。因此我们在这里这些上市公司的结构性和其他市场不同，和美国、英国的上市公司的结构，可能股东比较分散，不像中国香港、大陆。所以由于结构性的不同，我们需要企业治理的方式不一样。我们再看看他们的报告和合规，许多公司既在大陆、香港、还在美国上市，不同的地方上市，就需要不同的报告和合规，有些是以规则为主，有些是以原则为主，还有文化上的不同。所以报告与合规是需要这些公司加强关注的。从有效治理来说，我们有好几个方面。首先，我觉得一个控调，把一个公司设立一个好的控掉，是一个好的出发点。还有一个很好的企业文化，治理结构确保有这样一个推动企业治理的文化，这对于提高企业治理是非常有利的。

　　我们已经看到，风险管理的当中，对我们来说是一个非常大的挑战。

　　因为现在是国际化的市场，各个公司之间是息息相关的。风险管理非常重要，很多公司花了很多的工夫。可是他们在这方面披露的信息不多，有些是因为竞争的关系，我个人觉得现在是全球化的竞争的关系，这方面做好信息披露，大家做好风险的管理和防治是非常重要的。特别是对于上市公司来说很重要。

　　在风险管理方面，我再想讲一下董事会这方面的责任，董事会是直接管理风险的，而且要对这个负责的。因此在这里我们首先要有一个全面的风险评估的框架。是否能够很好地做好沟通，与各个层面做沟通包括业务的信息、数据等等，以确保，是否要改变规则来适应环境的变化。这是非常重要的。

　　最后，有了董事会，建立了一个很好的治理文化和控调之后，有了很好的风险管理，能够进行风险评估和监察，有了很好的内部控制也是非常重要的。除此之外，内审也是非常重要的。就好象公司内部的公安部门，每个社会、每个公司都有自己的规则，大家都要遵守。所以就需要有这样的警察站出来监察。比如不能酒后驾车。你一直需要有人做这个监察的决策，这就是我们所说的内审和内部核数的职能。员工有不断的培训教育，有些做比较多，有些比较少。香港的培训更多是规则为出发点，而不是美国是原则为出发点，不同的模式有不同的好处。还是要看公司的文化是怎样的。我希望我刚刚所说的对大家是比较有意义。大陆在香港上市的公司，在这方面做怎么样，我们拭目以待。我们就讲到这里。谢谢。

　　黄伟明——联想集团首席财务官：

　　各位好，今天我非常荣幸获得邀请，参加这次2012年的企业治理论坛，他们给我的定的演讲题目，如何优化财务和业务管理的主题，作为联想集团的CFO，我希望在以下的几分钟，和大家分享联想的财务，业务的整个内容。首先让我介绍一下联想的一些基本的材料，联想是一家营业额超过200亿美元的产品公司，我们全球160个国家地区，员工大概三万多人。联想的业务覆盖全球，全球总部，分别在中国的北京，同时也在美国的东部，北京和罗利，日本的东京，同时我们在全球不同的国家都有销售和市场的推广中心。为了更有效的运营，中国市场、城市市场，新兴市场三大区域分管整个业务。

　　大家可能记得联想1984年中关村几十万的公司，在我们收购了IBM的PC业务，走向全世界的第一公司，完成了几个收购，09年收购了联想移动，走出了移动互联网的第一步，去年和日本的NEC合作，成立了合资公司，强化了日本进军能力。还有收购的德国的一个公司，为下一步进军欧洲打下坚实的基础。加快了在全球个人电脑的业务。

　　多年来的业务增长，联想已经成为全球第二大的PC公司，市场为区分，第一大新兴市场的公司，以客户为区分，联想是全球第一大的客户公司。是第一大台式机的PC公司。联想的财务团队，怎么样对管理决策，提供有效、准确、快速的信息。可以给你们一个大概的概念，我们总的想法是希望整个财务团队深入到每一个主要业务团队中，能够帮他们列清有关的财务运营数据，和管理层讨论，协助他们掌握公司最新的最详细的计划，并作出决策。

　　在这一主题下，最有效的全球财务团队是如何工作的？我用一个图表来表示。这是一个联想的财务团队，就好足球场，一个足球队，互相配合，大家都有非常清晰的职位，能合理的工作范畴，又互相关注各自的工作状况，同时又缺一不可。

　　那么，公司的发展，是用什么财务的资料，有三个部分：重组业务的最新的财务数据，联想的三大区域做报告市场，城市市场，新型城市产品类别分类，商用产品，IBM消费产品，移动互联网的服务作为三个纬度。第三个纬度是作为财务的数据，总的来说有两个大的部分，一个是关系型的大客户，第二个是交易性的大客户。包括中小企业，也包括消费品的业务。

　　三个纬度财务收集的功能是什么？第一，各个地区产品类别，业务模式变化，提供及时更新，让管理层有效地改善。让公司和各个部门的领导，按照财务数据可以表现业务的变化，以及作出有效的经营对策。

　　第二个全球统一的财务数据系统让集团有效掌控联络各个地区产品类别，业务模式，不同的财务数据，这些数据也要非常准确。这些数据要了解每一个区域的财务状况，税后利润的层面。第三个数据最重要统一不同地区，不同的KPI，让集团更有效地在不同的时间掌握不同部门的表现。

　　除了财务数据的深度和广度之外，数据的时效性非常重要。联想每一个月都有财务汇报的电话会议，在不同的地区、各区域和业务部门，每一个业务部门都有汇报。每一个部门参与的，需要联想的高层有机会做现在所遇到的业务风险，作出预警，甚至也乘机讨论这个月，这之后的几个月应该作出什么样重要的对策，使竞争相关的变化。月度会议汇报的内容主要有这几个部分：每一个地区的市场情况。第二个每一个区域财务的详细状况。第三个每一个渠道的情况。第四个我们主要的费用是员工，我们对员工的聘任，人力资源的支出的趋势。每个月都需要观察。更重要是在短期、中期的话，可能会出现的机会、风险都是在每个月的4、5小时的全球电话会议中进行讨论。

　　这是一个给大家看一下联想会议上里面所有的资料不但包括大小区域，而且每一项财务，更重要的是，每一个地区的盈利指标还有严格的要求，这样的话才可以保证公司有效的掌控在不同国家地区运营的状况。

　　除了发布的月度会议以外，每一个地区的团队都要有讨论，影响我们业务最重要的全球供应链，确保不同的时间、不同的业务部门对集团的财务情况有一个统一的认识了解。

　　为了确保公司资讯的渠道畅通，两大机构，四个环节，确保企业管治的比较良好，第一，是我们内审架构，包括执行内部程序的监控，而且财务机构的审查。第二，解决重大业务状况出现的问题。第三，确保联想运营的效率。第四，调查如果出现有疑问的业务的操作违规的事。第五，审计委员会，汇报业务，进行运营监控的进展。

　　第二个架构，程序业务全球业务程序架构，三个部分，全球业务的程序部门，主要是参与长期决策，联想整个长期策略的改善，内部的控制。第二个，不同区域，不同程序部门的，各个区域主要提供日常的经营监控。第三个其他行业业务伙伴，很重要的一点就是对业务合作伙伴的内审的核实，避免很多欺骗的情况出现。这是一个很重要的部门。

　　今天刚刚的论坛，有嘉宾提风险管理对企业的重要性，联想有一个特别的企业风险管理部门，对企业突发的风险做处理准备。这个部门不但是统揽联想已经遇到的危机，如何处理，提出总体的解决方案，方便以后的参考。更重要的是，联想对风险承受能力的评估，同时对有可能发生重大的危机，作出危机处理的计划。定期处理程序，确保联想的可持续性。

　　很多企业也有这样的部门，有的时候受到一些怀疑，上市规则的要求来限制。这些大的所谓的风险是不是太天马行空，是不是会发生？大家举两个例子，是对我们非常重要，也可以看到效果。

　　下面我谈谈最近发生的例子，大家知道日本大地震对联想PC行业是一个重大的打击，其中全球的第二生产基地在日本，日本在PC市场里面是全球第三大市场，第一是中国，第二是美国，第三是日本。整个大地震，日本当地的业务能否持续地做下去，是否会影响全球的PC的供应。实际上，最后由于我们EIM对所有重大风险的评估，由于我们预先的准备，大地震后，日本所有的市场的运营一天都没有停止。第二的生产商就在地震的地区，没有办法完成我们以前的订货量。在整个EIY的过程中，我们手中用的电脑的零配件，不是随便问谁买都可以的。我们有一个详细的职能、生产程序，是否满足我们的需求。所以当日本地震出现，我们之前的风险控制出来充分考虑的。我们地震之后的供应商短缺也可以满足。

　　类似的情况也出现在去年12月泰国的水灾。如果比较留意财经新闻，泰国是全球做最大的基地，生产商，泰国当时的水灾非常严重。同样一个危机，大家也看到财经新闻，全球的PC主要的公司包括戴尔，HP，都对全球的PC的影响非常大，也影响到利润，而且影响也不是一天两天，实际上是一、两个季度。我们马上启动了应变小组，包括日本的应变小组，包括一系列的应变小组通过我们的准备工作，可以看到ERY的工作，保证日本大地震后，实际上去年6月份，我们收购的NEC。在大地震后，联想不但在日本的业务没有下降，而且在地震后，还继续上升。由于我们的竞争对手之前的准备没有我们的充分，我们的业务、市场份额也达到非常高的程度。

　　第二个，我刚刚说的，如果比较留意财经新闻，戴尔、HP在泰国水灾后所有的利润都有所下降，大家都说那是由于泰国的供应不足，成本增加。但最后联想在今年2月份，上个季度10-12月份，是联想有史以来，最高的利润，本来和他们差7、8个百分点，现在只差2个百分点。

　　当风险出现的话，实际上内部的控制，对我们来说是一个的机会，就是在市场好的时候，在市场不好的时候，怎么样继续提升盈利的能力。在日本的业务，由于日本是现在全球第三的PC市场，是是非常重要的市场。最近日本很著名的销售，预期东京未来四年内可能会出现和去年一样的大地震，我们已经开始准备，万一再出现，怎么样继续保持日本的运营，怎么样保持日本的持续供应。一系列ERY，一系列风险的评估，是一个绝大的帮助。

　　另外，公司管理层之外，我们的董事会和管理层也保持了良好密切的沟通，同时，集团的业务最新的发展，引发他们对风险的评估。大家交换意见，一方面保持公司高速的增长，另一方面将风险降低到最合适的水平。我们每年除了四次定期的董事会，我们也提供的窗口让我们定期汇报业务的情况。同时在会议中，也会定期和董事、董事会，个别董事，汇报状况，相关企业的特殊的业务。大的合并、业务计划，会和董事保持一个及时的联系。

　　最后，我希望通过以下的图和大家介绍联想财务团队对公司业务的发展的决策。第一，我们的财务团队，我们定位为我们是业务部门的伙伴，我们是怎样去支持他们业务的发展。

　　第二，我希望能快捷的提供数据，及时回应联想对业务的需求。

　　第三，在业务表现方面希望有一个领头羊的作用。

　　第四，财务团队是保护公司的资产，按照公司的进行重要的把关。为公司提供新的意见。我们希望提供更高效的工作环境。

　　实际上里面有更重要一点，财务就是准备数据，做信息，做财务数据，做数据等等，这是我们最基本的。怎么样通过财务数据，反映我们自己在业务中的竞争能力。而且我们竞争对手的市场变化，透过财务数据，帮助公司、同事作出有效的决策。这不是被动的，这应该是在发生之前就完成的，这是一个根本的改变，是我们对风险企业管理的一个非常重要的作用。

　　刚才我提出作用，作为一个中国市场为主的比较小的公司，到今天成为全球第二大PC厂商的，通过自己的经验和教训，希望今后有更多的改善。谢谢大家的指教。

　　中港上市公司对谈：

　　萨奇先生中国银行董事会秘书部副总经理

　　邵仁强先生中国南车股份有限公司董事会秘书

　　李进港先生瑞安房地产有限公司董事总经理及行政总裁

　　(三位公司介绍)

　　主持人：三位都做了精采的发言，介绍了各自公司的情况，接下来，一起来谈谈，请教三位。最近很热的话题，世行行长到中国来说中国要增加更多的私有化。一个姓杜的学者说这是毒药。遭到了闹场。在拉美推广私有化，遭遇了失败，到我们这里，我们现在经济发展状况良好，连续30年超速的增长，9%以上的发展，改成了私有化会不会发生拉美的动乱？

　　今天是企业治理的论坛，三位有没有考虑过，到底什么样的股权结构，国有、私有更有利与我们的企业治理？集中一些，分散一些好？

　　萨奇先生：这个问题刚刚我们说了，我无意在这里探讨，这个问题由来比较久远，上个世纪80年代初，开始的全球的改革，有两个方面，一个是市场化，一个是去国有化。这个过程中，大家有取得的一定的成绩，其实中国有一个俗话，“三十年河东，三十年河西”去国有化过程中，我们观察到有有趣的现象，国有企业也在崛起。新加坡就是一个例子。至少到目前为止，我们发现很多国家财富基金，发展非常好。

　　主持人：不光是中国的国有企业，还包括新加坡的。

　　萨奇先生：全世界的国家基金，发展很好，和去国有化，都有发展。在中国，刚才我们也提到，我们一般认为，市场中是最优秀的企业。硬说这样的比重非常大。表现很好。有一些议论认为是通过主观的地位。这个事情好像觉得有点委屈，我们是银行业，我在泰国工作一段时间，他们银行业至少要比中国少很多，只有20多家，我们有100多家。这个事到目前只有为止，因为是一个潮流，已经30年了，需要更长的时间考验。国有企业并不能证明这一点。还不能够说明这个事情最终有没有结论。但今天我不想说，国有企业大好还是小好。并不妨碍保护小股东的利益。

　　主持人：两位有什么意见吗？

　　邵总：确实股本的结构，受很多因素的影响，可能有国情的问题，国家法制造成的问题，投资者的一些思考，还有企业发展阶段的问题。随着国有企业在原先独资的情况下发展，并且效果不错，受到一些发展的制约，不管是融资平台，还是市场开拓，这种开发，从发展的需要，走进了资本市场，应该说阶段上，我觉得是一个大的趋势刚开始效率高，决策快，集中财力资源，办大事，随着市场化程度的提高，公司治理的逐步深化、优化。和市场的交流充分，我想还是会逐步的多元化的局面。会慢慢使得更多人参与公司的发展，公司的治理，我觉得对大家来说，也是很好。像中央企业，在现阶段达到管理的要求，轨道交通，核心技术的制造业，也是非常重要，占了50%以上。关键在于公司治理的层面是不是有把握。

　　主持人：你们的董事会里面，非执行的独立董事占比重很大？

　　邵总：9名董事，5名独立董事。

　　主持人：这样的结构对保护小股东利益有利？

　　邵总：更多听到独立董事站在另一个角度，小股东的角度来质问管理层，这的角色扮演，对投资的一些思考，和投资者，尤其是中小股东的交流是否充分，独立董事，至少在我们这里发表充分的意见。所以我们在这方面执行不错。应该说，从上市到现在，我们和投资者见面是少有的，频率最高。

　　主持人：投资人关系的处理也是非常注意的，重视的。香港的规定是超过三分之一的独立董事，你们已经超过一半，这方面确实走得非常远。李进港先生你们的情况如何？

　　李进港：我们的非执行独立董事是执行董事的1倍的数量，我们有6个独立董事，非执行董事3名，我们可以从他们不同的专业背景，不同的经历，提供很多的意见。而且也是可以比较好地独立保护我们的小股东。我觉得管理团队滥用他们的权力，就是为什么要有独立董事的最重要的原因。

　　主持人：萨总，去年12月的时候，你们公司得到上交所，信息披露奖，你们是怎么做到公开透明，怎么样获得这个奖励？其他的两位的公司，你们是怎么做？

　　萨奇先生：信息披露这个事，其实是上市公司的核心，上午也讲了，监管当局很难通过审批去决定这个公司是不是可以将来上市，你决定一时，不决定一辈子，当然这个观点不见得在大陆真的有效。因为在大陆可能我们的各种制度和诚信程度没有达到这个地步。可能投资者需要你的执行能力还不够强。从我们来看，我们来做公司治理的时候是非常重视信息披露的，刚刚邵总说，他们是最高，如果他们是最高，我们一定是第二。有一个强大的信息披露团队，这些团队主要针对散户啊，我和我的同事，我们管的股东大会，我们在三个渠道做了三大，我表扬一下，去年上交所修改规则，要鼓励股东参加董事大会，因为散户没有其他的方式。股东大会，我们当时思索再三，这些散户一年才见我们一次，要办成一个真正的股东大会，也是我们信息披露的渠道，我们只说结果，不愿意说投入。因为我们是银行，成本可能大一点。我们过去三年里，根据我们的计数统计，我们的股东大会的人数是香港最高的。举一个例子，我们的保安就有30多个，老人家就70、80个。我要那么多的保安不是怕闹场。每年参加股东大会的人数大概120以上。反正我举这个例子来说，我们怎么去做好股东沟通工作，就是信息披露。

　　李进港：我觉得，同意刚刚这位的说法，不是喜欢披露什么，企业的信息平台，不是说喜欢披露，是有系统地，有定期的披露。这很重要，不是说你想到披露，不想到不披露，透明度很重要，这是一个核心。不是说好的，不说差的。

　　邵总：首先确实从管理层董事会要把信息披露当做一个责任，不要认为这是一个见不得人的事。一说到信息披露就这么认为。首先就是管理层的责任。第二个，从信息披露的判断上，实际上经营中确实有一些信息不知道是不是应该披露，尽管有章程，这个时候我们要听取中间人的意见，我们有常年的法律顾问，他会提出法律意见。如果再有疑问，我们会向监管部门进行沟通，这是一个正式的、公告式的。还有一些就要利用新闻媒体，对于非公告，就要充分利用我们的新闻媒体，让大家了解我们的信息披露。

　　主持人：非常遗憾，我准备了很多问题，三家公司都在企业治理方面非常出类拔萃的公司，比如说他们的风险控制，包括刚刚将讲的社会责任，最后允许我代表香港上市公司商会，上海上市公司协会，中国光大控股有限公司感谢各位来宾参加论坛，谢谢三位。

 　　2012上市公司企业治理论坛(以下简称“论坛”)由香港上市公司商会主办，香港交易所、上海证劵交易所、上海上市公司协会共同协办，中华(海外)企业信誉协会总承办，将发挥中国上市公司优良作风，表彰香港与内地上市公司在公司治理方面取得优秀成绩的企业代表，并互相交流公司治理的经验。

　　论坛将于2012年3月1日至2日在上海举行。本次论坛的主题将环绕企业治理展开，是一个跨地域、跨界别、专门针对两地上市公司，以提高其企业治理水平为目标的高端会议。随着中国企业急促的国际化发展，这次论坛让国内的上市企业以至中介人士与来自香港的市场代表就企业治理及于证券市场上的操作课题作深入探讨。

　　论坛主题

　　企业治理的趋势、发展及外部要求

　　主要市场的监管环境及条例更新

　　宏观中国上市企业的治理情况

　　如何提升风险管理及内部监控

　　中国企业进行要海外扩张和并购时面对的机遇与挑战

　　如何整合全球性财务及业务管理方案

　　与会对象

　　论坛将邀请两地上市公司、尚未上市的企业、中介人士参与，相互学习、共同切磋。预计与会嘉宾三百人以上。

　　主要演讲嘉宾

　　论坛将邀请两地政府官员、监管机构领导、上市企业代表、教授学者、业界专家等，以专题演讲及座谈形式就各议题分析情况、阐释见解、分享经验。